内蒙古远兴能源股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源或公司）于近日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第232号）。公司接到问询函后，就问询函中提及的事项进行了认真核查，现就回复内容公告如下：

　　一、请你公司补充说明转让蒙大矿业51%股权时相关约定履行的审议程序、转让原因及公司愿意承担大额或有负债的具体考量，并说明作出上述安排时你公司是否已预见将承受巨额损失、上述约定是否存在侵害上市公司利益的情况。

　　公司回复：

　　（一）公司转让蒙大矿业51%股权协议签署情况

　　1.2009年12月10日，公司与上海证大投资发展有限公司（以下简称上海证大）及中国中煤能源股份有限公司(以下简称中煤能源)签订《股权转让暨增资扩股协议》，公司将乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）51%的股权转让给中煤能源，转让完成后蒙大矿业股权结构是：中煤能源占51%，远兴能源占34%，上海证大占15%。2012年5月，上海证大将所持蒙大矿业15%股权转让给中煤能源。

　　本次股权转让公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对蒙大矿业截止2009年6月30日的财务状况进行了审计。

　　本次股权转让由公司和中煤能源共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对截止2009年6月30日蒙大矿业的全部股东权益进行了评估，其净资产评估值为29.32亿元。公司向中煤能源转让所持蒙大矿业51%的股权以净资产评估值作为定价依据，股权转让价款为14.95亿元。

　　（二）履行的审议程序

　　1.2009年12月4日，公司五届十次董事会审议通过了《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2.2009年12月4日，公司五届八次监事会审议通过了《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》。

　　3.2009年12月21日，公司2009年第十三次临时股东大会审议通过了《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》。

　　2009年12月5日，公司在巨潮资讯网披露了《五届十次董事会决议公告》（公告编号：临2009-092）、《五届八次监事会决议公告》（公告编号：临2009-093）、《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的关联交易公告》（公告编号：临2009-096）、《乌审旗蒙大矿业有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》和《内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区二号井田煤炭精查探矿权评估报告书》。

　　2009年12月22日，公司在巨潮资讯网披露了《2009年第十三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2009-098）。

　　（三）公司转让蒙大矿业51%股权的背景及原因

　　1.“十一五”期间，鄂尔多斯市提出重点建设国家能源重化工基地，拟通过招商引资方式吸引大型央企前来投资。中煤能源也在鄂尔多斯寻求煤炭及煤化工的发展机会。在鄂尔多斯市政府的推动和见证下，公司与中煤能源签署协议，在煤炭、煤化工项目领域展开合作。

　　2.2007年-2009年期间，公司主营业务为天然气制甲醇、纯碱和小苏打的生产和销售，其中天然气制甲醇是公司核心产业。受美国次贷危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格下滑，加之国内天然气价格上涨，公司经营业绩下滑，现金流紧张。

　　根据公司当时的经营业绩和财务状况，公司单独推动建设蒙大矿业800万吨/年煤矿项目及下游煤化工项目有一定的困难。在转让蒙大矿业控股权的同时，公司也同步将在建和拟建的下游煤化工项目控股权转让给中煤能源。

　　3.与中煤能源进行合作，有利于发挥中煤能源在煤炭生产与销售、资金筹措及相关工程技术服务方面的优势，加快推动双方合作的煤矿及下游煤化工项目建设进度，尽早实现项目效益。

　　4.本次股权转让有利于改善公司财务状况，加快产业结构调整和业务转型。

　　（四）公司承担或有负债的具体考量

　　蒙大矿业于2007年4月27日设立。2008年12月25日，蒙大矿业与乌审旗国有资产投资经营有限责任公司(以下简称乌审旗国资)签订了《内蒙古东胜煤田纳林河矿区二号井田探矿权转让合同》(以下简称探矿权转让合同)，乌审旗国资将登记在其名下的东胜煤田纳林河矿区二号井田所涉及的勘查区面积139.39平方公里、勘查地质储量为12.31亿吨的探矿权转让给蒙大矿业，转让价款共计239,736,160元，蒙大矿业已全额缴纳了资源价款。勘探费用6,297.8万元由蒙大矿业承担，探矿权转让之前实际发生的各项费用369.3万元也由蒙大矿业承担。

　　2009年5月20日，蒙大矿业取得了原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证，许可证号为T01120081101018879，勘查面积139.39平方公里。

　　2009年12月10日，公司与上海证大、中煤能源签订《股权转让暨增资扩股协议》。该合同签订之时，蒙大矿业与乌审旗国资签订的探矿权转让合同合法有效且已实际履行完毕，蒙大矿业依协议全额缴纳了资源价款、勘探费及其他全部费用，蒙大矿业已合法拥有原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证。

　　公司2009年与上海证大、中煤能源的《股权转让暨增资扩股协议》，是在蒙大矿业完全依法履行了与乌审旗国资所签探矿权转让合同，探矿权转让已经过相关各级政府部门批准的情况下签署的。根据当时的法律规定以及内蒙古自治区的规定，蒙大矿业在合法取得探矿权证后，无需再向政府缴纳矿权价款。因此，公司无法预见未来将承担巨额损失，不存在侵害上市公司利益的情况。

　　（五）蒙大矿业与乌审旗国资诉讼情况及风险传导

　　1.蒙大矿业与乌审旗国资诉讼情况

　　乌审旗国资起诉蒙大矿业的诉讼请求和主要理由是：乌审旗国资诉称其违规委托不具备评估资质的评估机构评估纳林河矿区二号井田探矿权，违反自治区人民政府关于优质动力煤矿业权转让价格不得低于2元/吨的规定，低价转让探矿权造成国有资产损失，请求确认《探矿权转让合同》中的价格条款无效，要求蒙大矿业按内蒙古自治区价格认定中心作出的价格认定结论，扣除已交款项，补交差价222,352.38万元。

　　蒙大矿业答辩认为：在内蒙古自治区政府推行煤炭资源配置政策的背景下，乌审旗国资与蒙大矿业开展合作风险勘查，乌审旗国资以空白地申请在先方式取得探矿权，但探矿权相关的勘查费用、前期费用等成本全部由蒙大矿业承担，乌审旗国资未投入资金。在乌审旗政府审批确定探矿权转让定价后，双方签署了《探矿权转让合同》，蒙大矿业向乌审旗国资支付了探矿权转让价款2.39亿元，并承担了勘查费用、前期费用等全部费用共计6,667万元。探矿权转让经乌审旗政府及相关各级政府部门批准，并逐级上报原国土资源部批准同意，蒙大矿业于2009年5月20日取得了纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证。

　　蒙大矿业认为：蒙大矿业探矿权是基于与乌审旗国资合作风险勘查取得的，风险勘探行为符合有关法律、法规的规定。根据《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法(试行)》第二十六条规定:“国家与企业或地质勘查单位共同出资勘查形成的矿业权，在出让、转让时，其价款按照双方投资比例进行分成”。《内蒙古自治区人民政府关于印发地质矿产勘查项目和资金管理办法的通知》第二十三条规定: “地质矿产勘查项目探矿权和地质成果遵循‘谁投资谁拥有’的原则……自治区和盟市或企业共同出资的项目，按照投资比例拥有探矿权和地质成果”。

　　根据《矿产资源法》及《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》等文件，国家出资勘查形成的探矿权在出让环节可以收取探矿权价款。蒙大矿业与乌审旗国资合作风险勘查过程中，乌审旗国资未投入资金，所以涉案探矿权不属于国家出资勘查形成的探矿权。故不应适用乌审旗国资诉称的自治区人民政府关于优质动力煤矿业权转让价格不得低于2元/吨的规定。除此之外，蒙大矿业还提出了其他答辩理由。

　　内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院于2021年12月30日作出（2020）内06民初300号民事判决，判决探矿权转让协议价格条款无效，判令蒙大矿业向乌审旗国资支付探矿权转让价款差额222,352.38万元。

　　蒙大矿业不服并向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉，内蒙古自治区高级人民法院于2022年12月29日作出（2022）内民终216号民事裁定，认为原审判决认定基本事实不清，撤销内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（2020）内06民初300号民事判决，将该案发回内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院重审。

　　2023年5月24日，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出《民事判决书》（（2023）内民初20号），判决为“1.确认原告乌审旗国资与被告蒙大矿业2008年12月25日签订的《探矿权转让合同》价格条款无效；2.被告蒙大矿业于本判决生效之日起十日内向原告乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额222,252.38万元；3.驳回原告乌审旗国资的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,159,419元，由蒙大矿业负担11,154,419元，由乌审旗国资负担5,000元。”

　　蒙大矿业不服内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出《民事判决书》（（2023）内民初20号），依法向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。2023年10月8日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事判决书》（（2023）内民终511号），判决为“1.驳回上诉，维持原判；2.二审案件受理费11,168,219元，由蒙大矿业负担11,154,419元，由乌审旗国资负担13,800元；3.本判决为终审判决。”

　　法院认为的主要内容：1.乌审旗国资作为国有企业及探矿权的出让方，在与蒙大矿业签订案涉井田探矿权转让合同时，未考虑(2016)内08刑初25号、26号刑事判决中所引述的436号文件规定的2元/吨的政府最低限价，造成转让时的国有资产损失，该交易行为损害了社会公共利益，故双方签订的《纳林河矿区二号井田探矿权转让合同书》应属无效。合同无效，则价格条款亦无效。综合考虑案涉探矿权从交易至今已十余年，期间包括二上诉人等在内的各方均对案涉矿产资源的开发利用投入大量人力、物力，若回转整个交易行为，则可能导致交易所涉各方更为严重的经济损失，且二上诉人并未主张或要求整体回转案涉探矿权交易行为，故原审仅确认价格条款无效并无不当。2.本案中无论乌审旗国资委托的评估机构经纬公司是否具备相关评估资质，都不能否认双方在交易协议中约定的价格已明显低于自治区政府相关文件规定的最低限价的事实。对于合作勘探投入及勘探成果是否共享的问题,根据双方2008年12月25日签订的探矿权转让合同第十一条明确约定了勘探费由乙方(受让方)自行承担，不包括在资源价款之内。而本案原审原告主张的系资源转让中因资源价格被低估而造成的损失，与勘探费用的负担无关。另外，法院还对双方其他诉讼理由进行了说理。

　　2023年11月，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院依据《民事判决书》（（2023）内民初20号）、内蒙古自治区高级人民法院《民事判决书》（（2023）内民终511号），冻结蒙大矿业部分银行账户并执行划转蒙大矿业银行账户资金。截至2023年11月10日，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院执行划转蒙大矿业银行账户资金224,049.39万元，其中：探矿权低价转让差价款222,252.38万元，诉讼费1,115.44万元，执行费及利息681.58万元。

　　2.关于风险传导

　　针对目标公司蒙大矿业，公司2009年12月与上海证大、中煤能源签署了《股权转让暨增资扩股协议》。鉴于蒙大矿业与乌审旗国资签署的《探矿权转让合同》已经各级政府部门批准，蒙大矿业缴纳了探矿权转让价款和全部费用，并依法取得了原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证，根据当时的法律、法规和政府的相关规定，蒙大矿业不存在应交未交的矿权价款和费用。因此，在《股权转让暨增资扩股协议》中，约定“基准日（2009年6月30日）之后实际发生的，应当由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担”。现鄂尔多斯中院执行划转了蒙大矿业22.23亿元，依据上述协议条款，公司存在承担上述差价补偿义务的风险。

　　二、请详细测算上述诉讼结果对你公司财务指标、生产经营的影响，并请说明你公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（一）对公司财务指标的影响

　　关于如何处理蒙大矿业被法院划转的资金问题，公司目前与蒙大矿业及其他股东方处于沟通协商阶段，尚未取得一致意见。

　　公司考虑在2023年度报告中计提预计负债，但目前对财务指标的具体影响金额尚无法准确估计。经公司组织相关人员论证研判，可能存在以下几种情形：

　　1.由蒙大矿业承担探矿权转让价款的差额，公司不承担补偿责任。

　　2.公司按原持股比例85%承担18.9亿元补偿责任。

　　3.介于上述1和2之间数额承担补偿责任。

　　（二）对公司生产经营的影响

　　此诉讼事项预计不会对公司正常的生产经营造成重大影响，原因如下:

　　1.根据蒙大矿业《2023年9月份财务报表》，截至2023年9月30日，蒙大矿业未分配利润为74.15亿元，公司按照34%的持股比例享有25.21亿元。

　　2.截至2023年9月30日，公司结余的货币资金及银行承兑汇票23亿元，尚未使用的银行授信额度为37亿元。

　　因此，公司具有偿付能力，预计不会对公司的正常生产经营造成重大影响。

　　（三）公司拟采取的应对措施

　　对于本次诉讼事项，公司高度重视，组织成立了专项工作组，并邀请相关中介机构进行了研究、论证。目前，公司生产经营正常，公司将密切关注事项进展及对公司财务状况的影响，持续采取稳健的财务政策，确保公司资金链安全。

　　三、请补充说明你公司前期是否已就上述大额负债计提预计负债、相应会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　公司前期未就上述事项计提预计负债，就诉讼进展情况持续进行了信息披露，相应会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　《企业会计准则第13号一一或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。经公司前期论证和研判，认为前期不满足预计负债确认条件。具体说明如下：

　　（一）前期不满足预计负债确认的条件

　　1.前期诉讼结果具有不确定性。

　　据了解，前期蒙大矿业对本次诉讼事项进行了积极应对，认为胜诉的事实和法律依据充分。2022年12月，内蒙古自治区高级人民法院作出民事裁定，认为原审判决认定基本事实不清，撤销了鄂尔多斯中院作出的民事判决并发回重审。公司作为非直接涉诉方，前期对于是否补偿、补偿的时间、金额均无法准确估计。该事项不符合《企业会计准则》关于预计负债确认条件第（一）条“该义务是企业承担的现时义务”及第（三）条“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。

　　2.前期涉诉当事方仅作为或有事项披露，未进行账务处理。

　　根据蒙大矿业《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》及《2023年月度财务报表》，蒙大矿业作为或有事项在相关报告中进行了披露，未就该事项计提预计负债。

　　3.公司于近期才收到关于蒙大矿业已缴纳本次诉讼价款，以及公司需承担相关责任并要求进行协商的函。

　　本次诉讼与公司股权转让合同中的条款是两个独立的法律关系。本次诉讼期间，各涉诉当事方均未向公司送达任何关于要求公司承担本次诉讼价款的文件。

　　2023年11月7日，公司才收到蒙大矿业发来的《关于尽快支付探矿权低价转让差价款的函》。蒙大矿业在相关函件中告知公司依据2009年签署的《股权转让暨增资扩股协议》，公司需承担探矿权低价转让差价款补缴责任，并要求与蒙大矿业及其股东方商谈相关事宜。

　　4.公司所需承担补偿义务及金额具有不确定性。

　　前期各诉讼阶段，公司组织中介机构及法律和行业专家进行论证和研判，均认为本次诉讼事项对公司财务指标的具体影响金额无法准确估计。

　　综上，公司认为，前期未就参股公司蒙大矿业本次涉诉事项确认预计负债的处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　（二）公司具体的信息披露情况

　　公司分别于2022年4月12日、2023年1月13日、2023年6月1日、2023年6月13日、2023年10月24日、2023年11月9日、2023年11月15日披露了《关于参股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-029）、《关于参股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-001）、《关于参股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-047）、《关于参股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-049）、《关于参股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-083）、《关于参股子公司账户资金被执行划转暨涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-091）、《关于参股子公司账户资金被执行划转暨涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-092）。

　　公司已就上述事项在2022年季度、半年度、年度报告及2023年季度、半年度报告中进行了披露。

　　四、请你公司全面自查截至回函日是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　公司回复：

　　经公司自查，截至回函日，公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：