上海荣泰健康科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603579       证券简称：荣泰健康  公告编号：2023-068

　　转债代码：113606       转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年12月7日上午10时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2023年12月5日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于预计公司2024年年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。

　　关联董事林光荣、林琪、张波、王军良回避表决。表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　2、审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第四届董事会审计委员会委员进行如下调整：

　　公司董事、高级管理人员张波不再担任审计委员会委员，由公司董事吴小刚担任审计委员会委员，与谢树志（召集人）、刘林森共同组成公司第四届董事会审计委员会。吴小刚担任审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、审议通过《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　4、审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司审计委员会议事规则（2023年12月修订）》《上海荣泰健康科技股份有限公司提名委员会实施细则（2023年12月修订）》《上海荣泰健康科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）》《上海荣泰健康科技股份有限公司战略委员会议事规则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　5、审议通过《关于公司修订〈董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司修订〈内部审计制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司内部审计制度（2023年12月修订）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　8、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603579        证券简称：荣泰健康  公告编号：2023-069

　　转债代码：113606        转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年12月7日下午14时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2023年12月5日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席曹韬先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于预计公司2024年年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。

　　关联监事曹韬回避表决。

　　表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　2、审议通过《关于公司修订〈董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-070

　　转债代码：113606       转债简称；荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于预计公司2024年年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  本议案尚需提交股东大会审议。

　　●  公司日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月7日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司2024年度将发生的采购原材料及销售日常关联交易进行了预计，关联董事林光荣、林琪、张波、王军良回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对预计2024年度日常关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，独立董事认为，公司与关联方之间预计在 2024 年发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计规模符合公司经营计划和发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司的独立性，没有损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会发表意见：公司预计2024年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2024年度，公司及子公司预计与关联方发生采购原材料及销售日常关联交易，预计金额为10,124.50万元（大写：壹亿零壹佰贰拾肆万伍仟元整），具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2023年1-11月实际发生金额及本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额均为未经审计数据，最终以审计结果为准。

　　注2：表格中合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　　2024年，公司及子公司结合自身业务需要，新增上述关联交易预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、嘉兴瓯源电机股份有限公司

　　■

　　2、苏州尚色金属制品有限公司

　　■

　　3、上海有摩有样健康科技有限公司

　　■

　　（二）与上市公司关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司、上海有摩有样健康科技有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。

　　三、关联交易的主要内容和定价策略

　　出于业务经营需要，公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易将长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。

　　公司将于近期与嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司、上海有摩有样健康科技有限公司签订年度框架合同，合同经法定代表人或授权代表签字盖章后生效，合同有效期一年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司及子公司正常经营业务所需的交易，有助于公司及子公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形，不会损害公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603579  证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-071

　　转债代码：113606  转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月25日14点00分

　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月25日

　　至2023年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：林琪、林光荣、王军良、张波、曹韬

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月25日（星期一）9:30-13:30

　　2、登记地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准

　　六、其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、会议联系人：张波

　　电话：021-59833669

　　传真：021-59833708

　　地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司证券部

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海荣泰健康科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：