上海正帆科技股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-065

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2023年12月8日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2023年12月5日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权激励对象的行权资格合法、有效，满足行权条件，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　2.审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联监事于锋回避表决。

　　经核查，本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司整体发展规划，遵循了公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，公司前次募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2023-066

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：3,042,600份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意实施本次激励计划。

　　2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

　　2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

　　■

　　注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期已行权3,042,600份，第二、三个行权期尚未行权。

　　二、2021年第二期股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年12月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划第二个可行权日已成就，等待期已于2023年12月3日届满。

　　关于本激励计划第二个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共10名，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，共计3,042,600份，占公司总股本（以公司2022年11月30日总股本279,483,055股计算）约为1.09%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　不适用。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月3日

　　（二）行权数量：3,042,600份

　　（三）行权人数：10人

　　（四）行权价格：21.87元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年12月4日-2024年12月2日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。10名激励对象符合行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权激励对象的行权资格合法、有效，满足行权条件，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　截至本意见出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技   公告编号：2023-068

　　上海正帆科技股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。

　　《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次修订的向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技   公告编号：2023-069

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据相关监管要求并结合公司实际情况，公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司股东大会的授权，本次修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除上述修订外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的其他部分内容未发生实质性变化。修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688596   证券简称：正帆科技   公告编号：2023-070

　　上海正帆科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对截至2023年11月30日的前次募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1.募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

　　2.募集资金使用及节余情况

　　截至2023年11月30日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

　　1.募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除承销及保荐费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币179,547,159.08元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为178,725,108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

　　2.募集资金使用及节余情况

　　截至2023年11月30日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理制度情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-050），根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年11月30日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　截至2023年11月30日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币82,565.91万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币17,712.05万元，具体使用情况详见附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表和附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

　　具体使用情况详见附表3：截至2023年11月30日变更募集资金投资项目情况表

　　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附表1：截至2023年11月30日《2020年首次公开发行A股股票》募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注1：超募资金补充流动资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入。

　　附表2：截至2023年11月30日《2022年以简易程序向特定对象发行股票》募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附表3：截至2023年11月30日变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技    公告编号：2023-064

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。本次会议通知于2023年12月5日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年第二期股票期权第二个行权期的行权条件已成就，独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，2票回避。关联董事YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士回避表决。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。董事会确认公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-067

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）系上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的控股子公司，公司持有鸿舸半导体60%股权；

　　●上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欧迅”）拟将其持有的鸿舸半导体5.714%的股权（对应800万元人民币出资额）转让给香港风舸有限公司（以下简称“香港风舸”），公司拟放弃上述股权的优先购买权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变；

　　●受让方香港风舸系公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，香港风舸为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　　●交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，由于公司监事于锋为本次交易一方上海欧迅的合伙人，关联董事CUI RONG（崔荣）和YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于近日收到控股子公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅的股权转让通知，上海欧迅拟向香港风舸转让其持有的鸿舸半导体5.714%的股权（对应800万元人民币出资额），交易对价为人民币1,368万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　因受让方香港风舸系公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，香港风舸为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与不同关联人之间标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上或占上市公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　香港风舸系公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司的关联方。

　　（二）关联方情况说明

　　■

　　除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　交易标的名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司的股权；

　　交易标的类别：放弃关联方受让股权的优先购买权。

　　（二）截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：

　　■

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次交易前后股权结构情况

　　本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　注：1.本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权；2.具体数据以工商办理登记结果为准；3.表中数据尾差系四舍五入所致。

　　（五）鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：

　　■

　　注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》的规定。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次股权转让交易双方的定价系参考鸿舸半导体账面净资产，并结合鸿舸半导体的实际经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次放弃优先购买权系综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体60%的股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）表决情况

　　2023年12月8日,公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事于锋先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的意见。

　　综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：