江西国泰集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团    编号：2023临050号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2023年12月11日下午14:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《关于公司内部机构设置调整的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为加速推进公司信息化建设和数字化转型，激发高质量发展新动能，同时发挥公司入选国家工业和信息化部“2023年新增跨行业跨领域工业互联网平台”先发优势，通过内部成熟的行业解决方案、工业软件、产业互联网，做好工业互联网智能制造全国市场开拓工作，公司董事会同意将信息与科创管理中心取消，按职能分拆设立数字信息管理中心和科创管理中心。

　　此举有利于推动公司内部数字化、智能化转型，做好工业互联网平台建设与新一代信息基础设施业务布局推广；同时着力提升科研规划总体能力，确保科研项目顺利申报和有效管理，切实做好科研成果转化与产出，将有助于全面提高公司科技创新实力与竞争力。

　　（二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据2022年度经营业绩责任书所列各项指标的完成情况得分，测算出公司高级管理人员年度考核结果。该考核结果根据公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。公司董事会同意公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果。

　　（三）审议通过了《关于对全资子公司江西恒合投资发展有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　针对全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）发展战略及发展定位考虑，以及满足未来恒合投资对外投资资金需求，公司董事会同意本公司对恒合投资以因对外投资形成的往来款转为对恒合投资的实收资本。本公司投资40,000万元认缴对恒合投资前次未实缴部分5,000万元注册资本，以及本次增加的注册资本35,000万元（均为1元/每元注册资本）。

　　本次增资完成后，恒合投资的注册资本金由15,000万元增加至50,000万元，恒合投资仍为本公司全资子公司。

　　（四）审议通过了《关于控股子公司江西宏泰物流有限公司向银行申请授信额度暨公司为其提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）向国家进出口银行南昌分行申请办理3亿元授信额度及1.35亿元固定资产贷款，向民生银行南昌分行申请办理1.65亿元授信额度及1.65亿元固定资产贷款，上述授信期限及贷款期限均为五年。具体融资金额将视宏泰物流日常经营和业务发展情况，以宏泰物流实际发生融资金额为准。

　　公司为宏泰物流向国家进出口银行南昌分行申请固定资产贷款提供担保，担保金额不超过1.35亿元。独立董事发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023临051号）。

　　宏泰物流其他自然人股东潘忠华、张艺博为宏泰物流向民生银行南昌分行申请1.65亿元固定资产贷款提供担保。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023临052号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司董事会战略委员会实施细则》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容，本细则自本次董事会审议通过后生效。

　　（七）审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容，本细则自本次董事会审议通过后生效。

　　（八）审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司董事会审计委员会实施细则》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容，本细则自本次董事会审议通过后生效。

　　（九）审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容，本细则自本次董事会审议通过后生效。

　　（十）审议通过了《关于修订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司独立董事年报工作制度》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容，本工作制度自本次董事会审议通过后生效。

　　（十一）审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式于2023年12月27日（周三）召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023临053号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：603977     证券简称：国泰集团      公告编号：2023-053

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的董事会审议情况，详见公司分别于2023年10月25日、12月12日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于2023年12月26日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室（2113室）办理登记手续，并于2023年12月27日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午14:00-14:30。

　　（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年12月26日17:00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室邮政编码：330096

　　（三）联系人：杨洁芸、郭辉电话：0791-88119816 传真：0791-88115785

　　（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国泰集团股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临051号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于为控股子公司江西宏泰物流

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为控股子公司宏泰物流本次担保金额不超过人民币1.35亿元，担保期限为三年，自本次担保范围内的债务履行期限届满之日起算，以银行审批为准，主债务本息还清后担保自然解除；截至目前公司已实际为宏泰物流担保的余额为2.6971亿元。

　　●  本次担保是否有反担保：否

　　●  截至2023年11月30日，公司累计实际为合并报表范围内子公司担保金额为人民币30,234万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年12月11日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司江西宏泰物流有限公司向银行申请授信额度暨公司为其提供担保的议案》。

　　为了支持和促进控股子公司宏泰物流业务发展，帮助其提高融资效率，降低融资成本，应控股子公司宏泰物流提出的银行授信及其担保申请，满足其经营资金需求，公司拟为宏泰物流向国家进出口银行南昌分行申请固定资产贷款提供担保，担保金额合计不超过人民币1.35亿元，担保期限为三年，自本次担保范围内的债务履行期限届满之日起算，以银行审批为准，主债务本息还清后担保自然解除。

　　二、被担保人情况

　　公司名称：江西宏泰物流有限公司

　　成立日期：2016年10月26日

　　注册资本：34,466.095433万元

　　注册地址：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村

　　法定代表人：陈祖华

　　经营范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有宏泰物流45%股权，其他股东方为：自然人潘忠华（占宏泰物流注册资本33%）、张艺博（占宏泰物流注册资本22%）。

　　宏泰物流主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　三、公司担保协议主要内容

　　担保方式：连带责任担保；

　　担保金额：本公司对国家进出口银行南昌分行向宏泰物流提供的1.35亿元固定资产贷款提供信用担保，承担连带责任，具体担保金额以实际放款金额为准；

　　担保期限：本担保协议约定的担保期限为三年，自上述担保范围内的债务履行期限届满之日起算，以银行审批为准，主债务本息还清后担保自然解除。

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第六届董事会第六次会议审议通过，董事会认为：本次为宏泰物流向银行申请固定资产贷款提供担保，是为了满足其生产经营活动的资金需求，有利于提高融资效率，降低融资成本。宏泰物流系公司控股子公司，公司对其财务信息和资金使用情况能够进行实时监控和掌握，公司为其提供担保的风险较小，该担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司对宏泰物流提供担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事一致认为：公司为控股子公司宏泰物流向银行申请固定资产贷款提供担保，主要是为了支持其业务发展的需要，有利于其提高融资效率，降低融资成本，符合公司实际经营和战略发展的需要。被担保方为公司合并报表范围内的子公司，财务风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对宏泰物流的担保事项。

　　六、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

　　截至2023年11月30日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币30,234万元，占公司最近一期经审计净资产的10.58%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临052号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分公司

　　治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、江西省国有企业改革领导小组发布的《江西省省属国有企业公司章程指引（试行）》文件精神，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订完善。

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增、变更章节条款导致的后续条款序号相应调整。修订后的《公司章程》已于本公告同日在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者查阅。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、公司相关治理制度修订情况

　　公司根据实际情况，修订部分治理制度。详见下表：

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　　上述公司治理制度已于本公告同日在上海交易所网站披露，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：