深圳万润科技股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-097号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年12月8日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年12月11日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷以现场表决方式出席，董事赵海涛、陈华军、胡焱、邵立伟、李侯久，独立董事蔡瑜、童乔凌、王东石以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、全体高级管理人员及高级管理人员候选人列席了会议，其中：监事会主席程华、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼总法律顾问刘江华、副总裁候选人刘源以现场方式列席，监事严婷、蔡承荣，副总裁汪军、副总裁兼财务总监邹涛以通讯方式列席。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会及第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的公告》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会及第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因董事赵海涛、陈华军、胡焱在公司控股股东长江产业投资集团有限公司任职，已回避对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向首席经济顾问发放津贴暨关联交易的议案》

　　鉴于公司创始人李志江先生具有丰富的管理实践、行业经验，公司于2023年11月24日聘任李志江先生为首席经济顾问，继续为公司发展建言献策、提供指导和帮助，任期3年。经综合考虑公司所处行业、所处阶段、所处地区及公司经营管理实际情况等因素，遵循公允、客观、合理的原则，公司董事会同意向首席经济顾问李志江先生发放津贴，标准为人民币100万元/年（税前）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，鉴于李志江先生为公司持股5%以上股份的股东等，系公司关联自然人，公司向首席经济顾问李志江先生发放津贴构成关联交易，但不涉及关联董事回避。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制订〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意制订《独立董事专门会议制度》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经第六届董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任刘源先生为公司副总裁，任期与第六届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效，其简历请见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　高级管理人员简历

　　刘源先生：1986年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士学历。长期从事半导体光电器件的技术创新和产品开发，并在LED领域有十多年的产业化经验。曾任湖北深紫科技有限公司总经理，华灿光电股份有限公司产品线总经理、战略企划与经营管理总经理。

　　截至目前，刘源先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-098号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2023年12月8日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年12月11日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事会主席程华以现场表决方式出席，监事严婷、蔡承荣以通讯表决方式出席。会议由监事会主席程华主持，公司副总裁兼董事会秘书潘兰兰以现场方式列席了会议，副总裁兼财务总监邹涛以通讯方式列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的公告》。

　　经审查，监事会认为：公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次应收账款计提坏账准备会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-099号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　公司2022年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）聘期已届满，根据公司年度审计工作需要及公司会计师事务所选聘制度的规定，公司通过公开招标的方式选聘2023年度审计机构，经公司董事会审计委员会审议，综合考虑各会计师事务所的规模、执业资质、业务能力、职业道德和质量控制水平、行业地位、项目报价等因素，公司决定续聘中审众环为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币140万元。

　　二、拟续聘审计机构的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（7）2022年经审计总收入213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元（含证券业务收入57,267.54万元）。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人：肖文涛，2011年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2010年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务。最近3年签署8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：叶婷，2020年成为中国注册会计师，2019年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2023年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李彦斌，2008年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2023年起为公司提供审计服务。最近3年复核5家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人肖文涛、项目质量控制复核合伙人李彦斌及签字注册会计师叶婷最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人肖文涛、签字注册会计师叶婷、项目质量控制复核人李彦斌不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　2023年度审计收费基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，综合考虑事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间等因素定价，2023年度审计费用为140万元，较上年减少5万元。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　全体委员一致认为：我们已事先对中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调查，认为其具备从事上市公司审计业务的相关资格，在同行业内的综合实力比较领先，具备大量深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力的骨干，为多家大型企业提供审计服务，能为公司提供独立、客观、公正的审计服务。全体委员一致同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币140万元，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议第一次会议决议

　　全体独立董事一致认为：我们已事先对中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调查，认为其具备从事上市公司审计业务的相关资格，在同行业内的综合实力比较领先，具备大量深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力的骨干，为多家大型企业提供审计服务，能为公司提供独立、客观、公正的审计服务。全体独立董事一致同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币140万元，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月11日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币140万元。

　　4、生效日期

　　续聘审计机构事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第一次会议决议；

　　4、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-100号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于应收账款计提坏账准备会计估计变更的议案》，本次应收账款计提坏账准备会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更情况概述

　　（一）会计估计变更原因

　　因阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”）、平陆凯迪新能源开发有限公司（以下简称“平陆凯迪”）分别于2023年7月、2023年8月完成股权转让的工商变更登记手续（具体情况详见公司分别于2023年7月14日、2023年8月25日在巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司收购的股权资产完成工商变更登记的公告》，公告编号：2023-049、2023-063），阜新凯迪和平陆凯迪成为公司的全资孙公司，纳入上市公司合并报表范围。为有效覆盖新增合并报表范围内的子公司发电业务产生的应收电网客户的应收账款计提坏账准备方法，客观、公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，公司拟对现有应收账款计提坏账准备的计提方法进行调整，在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中增设一项“电网客户应收账款组合”类别，并结合应收账款的可回收性确定相应预期信用损失率。

　　（二）变更前采用的会计估计

　　本次变更前，本公司对于应收账款计提坏账准备的计提方法如下：

　　1、对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　2、除了单项评估信用风险的应收账款外，基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险，计算预期信用损失：

　　■

　　账龄组合计提比例如下：

　　■

　　（三）变更后采用的会计估计

　　1、对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。前述维持原有会计估计。

　　2、除了单项评估信用风险的应收账款外，基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险，计算预期信用损失：

　　■

　　账龄组合计提比例如下：

　　■

　　（四）变更日期

　　本次应收账款计提坏账准备会计估计变更自2023年11月1日起执行。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次应收账款计提坏账准备会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各期间财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　经初步测算，因本次应收账款计提坏账准备会计估计变更，预计增加公司2023年1-10月归属于上市公司股东的净利润约503.21万元，增加2023年10月31日归属于上市公司股东的净资产约503.21万元，最终影响金额以经审计的2023年度财务报告数据为准。

　　本次应收账款计提坏账准备会计估计变更主要是基于新增合并报表范围内两个全资孙公司阜新凯迪和平陆凯迪发电业务的客户结构及其信用特征，将其应收款项的组合进行了划分。经模拟测算，对公司最近一个会计年度（2022年度）经审计的净利润及所有者权益不存在影响，亦未使公司2022年度的盈亏性质发生变化。变更后的会计估计符合公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审计委员会关于会计估计变更的审议意见

　　全体委员一致认为：公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次应收账款计提坏账准备会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。全体委员一致同意公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议第一次会议决议

　　全体独立董事一致认为：公司本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次应收账款计提坏账准备会计估计变更的决策程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次应收账款计提坏账准备会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意公司本次应收账款计提坏账准备会计估计变更。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第一次会议决议；

　　4、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-101号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同投资

　　设立合资公司暨关联交易的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、公司全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）拟与湖北省教育投资有限公司（以下简称“湖北教投”）在湖北省武汉市共同投资设立合资公司“湖北教投万润综合能源服务有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门登记名称为准，以下简称“合资公司”），共同合作湖北省内高校的综合能源项目投资、建设及运营业务。合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中万润新能源以现金形式认缴出资980万元，出资比例49%；湖北教投以现金形式认缴出资1,020万元，出资比例51%。

　　合资公司以BOT、EMC等模式承接湖北省内高校的综合能源项目投资、建设及运营业务，包括但不限于：集中供冷供热分布式中央空调能源站、集中供暖分布式热源站、建筑光储一体化、光伏车棚及充电桩、中央生活热水系统、自助生活优化系统、直饮水系统以及智慧能源管控平台等。

　　2、湖北教投系公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，湖北教投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，在公司控股股东长江产业集团任职的关联董事赵海涛、陈华军和胡焱已回避表决。本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　4、本次与关联方共同投资设立合资公司事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　企业名称：湖北省教育投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91420106MAD3DCU241

　　法定代表人：陈嗣春

　　注册资本：71,950万元人民币

　　成立日期：2006年06月08日

　　住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦27层5号

　　经营范围：对教育发展的投资（含产业投资、股权投资）；教育信息化建设；教育投资研究及咨询服务；大学科技园建设；高校科技创新平台及创业孵化器建设；学校后勤及高校资产经营管理服务；对教育置业、文化创意、体育旅游、健康养老、环保节能现代服务业投资；其他高新技术产业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北教投的股权结构为：

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　　2、历史沿革

　　湖北教投成立于2006年6月，公司原由湖北省教育厅主导创建，目的是申请国家开发银行中长期贷款，化解省属高校基本建设债务，保障高等教育健康良性发展。2017年，按湖北省政府要求，湖北教投由湖北省教育厅管理划转至湖北省高新产业投资集团有限公司管理，2022年1月新一轮省属国企改革后，湖北教投成为长江产业投资集团的子公司。湖北教投作为长江产业投资集团旗下专业化教育投资平台，肩负长江产业投资集团打造“湖北省人才服务平台”和“湖北省教育投资平台”重要使命。湖北教投致力于服务湖北省“51020”现代产业集群建设，坚持市场化导向，推进产教融合纵深发展，促进教育链、人才链与产业链、创新链有机衔接。

　　湖北教投最近一年及一期主要财务数据指标：

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　　3、湖北教投系公司控股股东长江产业集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，湖北教投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。湖北教投不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、企业名称：湖北教投万润综合能源服务有限公司（以工商最终核准注册为准）

　　2、注册地址：武汉市武昌区中北路碳汇大厦23楼（以实际注册登记为准）

　　3、组织形式：有限责任公司

　　4、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发:在线能源监测技术研发:运行效能评估服务；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；承接工程建设业务；对外承包工程。（以登记机关核定为准）

　　5、经营期限：合作期限自各方签署投资协议之日始，至工商部门发放的《企业法人营业执照》上载明的公司营业期限届满时止。

　　6、注册资本：2,000万元

　　7、股权结构：

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　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司全资子公司与关联方共同投资新设合资公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益。

　　五、关联交易协议主要内容

　　甲方：湖北省教育投资有限公司

　　乙方：深圳万润新能源有限公司

　　协议主要条款：

　　（一）出资方式及股权比例

　　1、注册资本：人民币2000万元。

　　2、甲乙双方确认，合资公司在工商局设立登记的出资方式及占股比例为：

　　甲方以货币出资方式认缴出资人民币1020万元，持有合资公司51%的股权；

　　乙方以货币出资方式认缴出资人民币980万元，持有合资公司49%的股权。

　　3、甲乙双方应于2052年12月31日以前完成全部出资，否则视为逾期出资方违约，逾期每日违约方应按未足额出资金额的5％。向已足额缴纳出资的股东支付违约金，并承担由此产生的法律责任。

　　4、甲乙双方首期实缴出资金额300万元，其中甲方出资153万元，乙方出资147万元，双方在2023年12月31日前首期出资到位，逾期每日违约方应按未足额出资金额的5％。向已足额缴纳出资的股东支付违约金，并承担由此产生的法律责任。

　　（二）公司治理

　　1、合资公司设立股东会、董事会，董事会由3人（甲方委派2人，乙方委派1人）组成，设监事1人；

　　2、由甲方指派人员担任董事长（兼法定代表人），乙方指派人员担任监事；

　　3、经理：由乙方指派人员担任总经理，全面负责合资公司日常经营管理工作；由甲方指派人员担任副总经理，分管合资公司财务管理工作；

　　4、合资公司的财务根据甲方财务管理要求执行，由甲方指派副总经理进行管理，乙方委派财务核算人员；

　　5、业务部门负责人，技术工程运维部门负责人由乙方委派。印章管理员由甲方委派。

　　6、合资公司董事长参照甲方经营管理制度，全面参与合资公司日常经营管理。

　　（三）合同的生效与违约责任

　　本协议自各方盖公章之日起生效。

　　双方签署协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行协议项下其应履行的义务，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行合同。前述之损失应该包括但不限于直接损失和因索赔而支付的调查费、诉讼费、律师费、交通费和差旅费等。

　　协议生效后，如任何一方拒不履行出资义务或不配合办理公司设立手续的，违约方应当按照本协议约定承担违约金，同时协议应继续履行，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，守约方可要求违约方赔偿损失。

　　因任何一方违约导致协议无法继续履行、协议解除或合资公司设立失败的，违约方应当按照协议约定的合资公司注册资本总额的20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，守约方可要求违约方赔偿损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次万润新能源与湖北教投成立合资公司承接湖北省内高校综合能源项目投资、建设及运营业务，是双方充分响应国家“双碳”政策，紧跟时代发展步伐的选择，双方可以充分发挥各方在技术、资金、人才、资源等方面的优势，实现长江产业集团体系内、湖北省内的高校综合能源项目市场及资源的协同共享整合，创造良好的经济和社会效益。

　　万润新能源本次对外投资，有利于其扩大综合能源业务市场和规模，构建和提升综合竞争力，促进其综合能源业务快速高质量发展。合资公司尚属于初创期，规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次投资的资金来源为万润新能源的自有资金，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的交易情况

　　2023年1月至本次董事会召开日，公司及下属企业与湖北教投未发生关联交易。

　　除本次股权投资关联交易外，公司未与长江产业集团及其控制的其他企业发生其它股权投资关联交易。

　　九、独立董事专门会议第一次会议决议

　　全体独立董事一致认为：本次全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易审议程序和表决过程符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，关联董事在审议本事项时履行了回避义务。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、投资合作协议；

　　4、上市公司关联交易情况概述表；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-102号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》，公司拟召开2023年第六次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2023年12月28日15:00

　　2、网络投票时间：2023年12月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月28日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月25日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；与本次股东大会相关议题有利害关系的股东应对相关议题回避表决。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会的提案：

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年12月12日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》。

　　议案1需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2023年12月26日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2023年12月26日9：00－11：30，14：30－17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2023年12月26日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：潘兰兰

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年12月28日上午9:15，结束时间为：2023年12月28日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业       作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会。兹委托             先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：            受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表

　　■

来源：中国证券报·中证网 作者：