宁波金田铜业（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2023-127

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月22日以书面、电子邮件方式发出，会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼城先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》

　　为推进公司业务发展和扩大海外生产基地布局，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司全资孙公司金拓国际实业（香港）有限公司和金松实业（香港）有限公司拟共同设立泰国子公司并投资建设生产基地，计划投资金额不超过人民币7亿元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的公告》（公告编号：2023-128）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于内部调整全资子公司股权架构的议案》

　　结合公司业务需求，为进一步优化公司下属公司管理架构，公司将持有全资子公司金田铜业（香港）有限公司（以下简称“香港金田”）的部分股权转让至公司全资子公司宁波金田铜管有限公司。本次股权转让是公司合并范围内公司股权的转让，股权架构调整后，不涉及合并报表范围变化。

　　公司董事会授权经营层办理本次股权转让所涉及的所有事项，包括但不限于签署转让协议、支付转让款项、备案变更申请等事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

　　因徐卫平女士已辞去公司审计委员会委员职务，根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，选举翁高峰女士为公司第八届董事会审计委员会委员（简历附后），与宋夏云先生、吴建依女士组成公司第八届董事会审计委员会，任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　结合有关法律法规及公司内部治理实际情况，同意修订《董事会审计委员会工作细则》部分条款内容。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　结合有关法律法规及公司内部治理实际情况，同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款内容。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　结合有关法律法规及公司内部治理实际情况，同意修订《董事会提名委员会工作细则》部分条款内容。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　附件：简历

　　翁高峰女士：1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年加入公司，历任公司综合采购部科长、副经理、经理等职务，现任公司董事、总监。

　　证券代码：601609         证券简称：金田股份     公告编号：2023-126

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　债券代码：113068         债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年12月27日

　　(二)股东大会召开的地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号三楼多功能厅会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长楼城先生主持。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席6人，董事楼国君先生、郑敦敦先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书丁星驰先生出席本次会议；部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于聘任公司2023年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的所有议案均获得通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市鑫河律师事务所

　　律师：张复兴律师、谢亨华律师

　　2、律师见证结论意见：

　　北京市鑫河律师事务所认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　●  上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●  报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2023-128

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于在泰国设立公司

　　并投资建设生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资概述

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司业务发展和扩大海外生产基地布局，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司全资孙公司金拓国际实业（香港）有限公司（以下简称“金拓香港”）和金松实业（香港）有限公司（以下简称“金松香港”）拟共同设立泰国子公司并投资建设生产基地，计划投资金额不超过人民币7亿元。包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。境外子公司设立后，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

　　公司于2023年12月27日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟新设公司的基本情况

　　公司全资孙公司金拓香港和金松香港拟共同设立泰国子公司并投资建设生产基地，新设公司基本信息如下：

　　（一）金田铜业（泰国）有限公司

　　（1）拟定注册资本：590,000,000泰铢

　　（2）拟定注册地址：789/36 Moo 1 Nong Kham, Sriracha,Chonburi

　　（3）出资方式：货币出资

　　（4）资金来源：自有资金或自筹资金

　　（5）拟定经营范围：有色金属压延、加工等

　　（6）股权结构：金拓香港持股99%，金松香港持股1%

　　（二）金拓国际实业（泰国）有限公司

　　（1）拟定注册资本：142,000,000泰铢

　　（2）拟定注册地址：789/36 Moo 1 Nong Kham, Sriracha,Chonburi

　　（3）出资方式：货币出资

　　（4）资金来源：自有资金或自筹资金

　　（5）拟定经营范围：有色金属压延、加工、再生金属的回收、销售等

　　（6）股权结构：金拓香港持股99%，金松香港持股1%

　　以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等信息，最终以当地登记机关登记为准。

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　公司专注主业，致力于成为世界级的铜产品和先进材料专家。目前，公司拥有宁波江北、杭州湾新区、江苏常州、广东四会、重庆江津及内蒙古包头、越南七大产业基地，本次在泰国设立公司并投资新建生产基地，有利于完善公司全球化布局，进一步开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。

　　四、本次对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

　　（二）泰国的政策体系、法律法规、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将进一步了解和熟悉境外泰国的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外公司的设立与运营带来的相关风险。

　　（三）公司将按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：