浙江帕瓦新能源股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688184        证券简称：帕瓦股份        公告编号：2023-044

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年12月27日

　　（二）股东大会召开的地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路57号公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张宝先生主持。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，因工作原因独立董事刘玉龙、邓超、郑诗礼，非独立董事王振宇、王苗夫、王宝良、钱晓枫、姚挺通讯出席；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书徐琥出席会议，其他高管列席和见证律师列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江浙经律师事务所

　　律师：唐满、方怀宇

　　2、律师见证结论意见：

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　●  报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688184         证券简称：帕瓦股份        公告编号：2023-046

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年12月22日以书面和邮件形式通知全体董事。本次会议由董事长张宝主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司监事、高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并用于依法注销、减少注册资本，回购价格不超过人民币30.61元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。同时，为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员在法律法规规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-047）。

　　（二）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司依据实际情况和业务发展需要，对2024年度日常关联交易情况进行预计。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事王苗夫、王振宇、王宝良、姚挺、张宝回避表决，由其他非关联董事表决通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。

　　（三）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名，经第三届董事会提名委员会资格审查，同意提名杨迪航先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（四）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　同意公司根据独立董事变化调整董事会专门委员会委员，调整后专门委员会委员任期均与公司第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。本次调整董事会专门委员会委员的任职生效前提为公司股东大会审议通过本次《关于补选公司独立董事的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年1月12日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688184         证券简称：帕瓦股份        公告编号：2023-045

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年12月22日以书面和邮件形式通知全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席陈怀义主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，属于正常商业行为，遵循了市场公允、合理的原则，公司对日常关联交易预计事项的表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688184        证券简称：帕瓦股份         公告编号：2023-047

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于依法注销、减少注册资本。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币30.61元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，经公司发函确认，股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐皋投资管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，股东苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）在未来6个月（股份解除限售条件上市流通后）可能存在减持公司股票的计划。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购股份用于注销、减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

　　5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月10日，公司控股股东、实际控制人、董事长张宝先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-038）。

　　2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

　　本次回购股份拟全部用于注销、减少公司注册资本，根据相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状况，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，促进公司长远、健康、持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销、减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币30.61元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限30.61元/股进行测算，回购数量约为130.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.81%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限30.61元/股进行测算，回购数量约为65.33万股，回购比例约占公司总股本的0.41%。

　　本次具体的回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　■

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元和上限人民币4,000万元，回购价格上限30.61元/股进行测算，若回购股份全部用于注销、减少注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年12月31日，公司总资产410,576.2806万元，归属于上市公司股东的净资产312,314.0464万元，流动资产262,376.2400万元。若按照本次回购资金上限4,000万元测算，该金额分别占上述财务数据的0.97%、1.28%、1.52%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币4,000万元为上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率为23.93%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方及公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，经公司发函确认，股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐皋投资管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，股东苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）在未来6个月（股份解除限售条件上市流通后）可能存在减持公司股票的计划。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长张宝先生。提议人于2023年12月10日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，促进公司长远、健康、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　张宝先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在本次回购期限内暂不存在增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照中国证监会会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。张宝先生已在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于注销、减少注册资本，本次回购股份事项完成后，公司将依据相关规定、按照上述用途实施。公司届时将根据法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将用于注销、减少注册资本，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司工作人员在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购股份用于注销、减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

　　5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策、予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况，按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688184        证券简称：帕瓦股份         公告编号：2023-048

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次2024年度日常关联交易预计事项是浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司基于正常生产经营需要，按照公平自愿、公允合理的交易与定价原则进行，风险可控，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●  本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事事前召开专门会议审议通过并出具了同意的审核意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次公司及子公司日常关联交易预计金额合计为人民币5,000万元。关联董事王苗夫、王振宇、王宝良、姚挺、张宝回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。

　　公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并于2023年12月27日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事发表了同意的审核意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司监事会就该事项发表了同意的审核意见：本次日常关联交易预计事项是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，属于正常商业行为，遵循了市场公允、合理的原则，公司对上述日常关联交易预计事项的表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据2024年度日常经营需要，公司及子公司对与日常生产经营相关关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：1、以上数据均为不含税金额，未经审计。

　　2、本次预计金额占同类业务比例的基数为2022年度同类业务金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）兰溪博观循环科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330781MAC40XJX39

　　2、成立时间：2022年11月29日

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：舒双

　　5、注册资本：3,502.50万元

　　6、注册地址：浙江省金华市兰溪市经济开发区光膜小镇创新大道1577号办公楼401（自主申报）

　　7、经营范围：一般项目：资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；常用有色金属冶炼；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、截至公告披露日股权结构

　　■

　　9、最近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　10、与上市公司的关联关系

　　兰溪博观循环科技有限公司（以下简称“博观循环”）系公司与关联方浙江展诚控股集团股份有限公司共同投资企业，为公司的参股公司。鉴于博观循环第一大股东台州欣创企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及第二大股东（自然人股东）与公司实际控制人之一、董事长、总经理张宝先生存在亲属关系，出于严格内控的治理目的，公司从严确定博观循环为公司的关联方。

　　11、履约能力分析

　　博观循环依法存续且经营正常，根据博观循环的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司本次日常关联交易预计事项主要是向关联方采购原材料，是为了满足正常生产经营需要，各方将按照公平自愿的市场原则进行，相关交易价格将按照公允合理的定价原则、结合市场波动情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易预计事项是为了满足公司及子公司正常生产经营需要，按照公平自愿、公允合理的交易与定价原则进行，风险可控，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司开展日常经营活动需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次2024年度日常关联交易金额预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688184        证券简称：帕瓦股份         公告编号：2023-049

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　关于补选公司独立董事及调整董事会专门

　　委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”的要求，浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘玉龙先生因在境内上市公司任职独立董事超过三家，辞去公司第三届董事会独立董事、第三届董事会审计委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，刘玉龙先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、补选第三届董事会独立董事情况

　　为保证公司董事会的规范运作及各项工作的顺利开展，经公司董事会提名和董事会提名委员会资格审查，并征求了独立董事候选人本人意见，公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名杨迪航先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　经董事会提名委员会资格审查，独立董事候选人杨迪航先生具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律法规与规则，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件对独立董事任职资格和独立性的要求。杨迪航先生已完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习，根据相关规定，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　三、关于补选独立董事完成后调整董事会专门委员会委员情况

　　2023年12月27日公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，若独立董事候选人杨迪航先生的任职经公司股东大会审议通过，则公司董事会同意补选杨迪航先生担任因刘玉龙先生辞职导致空缺的公司第三届董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员的职务。调整后公司第三届董事会专门委员会成员组成情况如下：

　　■

　　以上委员任期均与公司第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。其中，杨迪航先生在公司董事会专门委员会任职生效前提为公司股东大会审议通过本次《关于补选公司独立董事的议案》。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件：杨迪航简历

　　杨迪航先生，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南农业大学经济管理博士，注册会计师，高级会计师。1985年7月至1997年6月，先后任湖南省财政厅所属湖南会计师事务所审计员、高级审计员、项目经理、部门主任、副所长；1997年7月至2006年6月，先后任湖南开元有限责任会计师事务所副董事长、董事长（主任会计师）；2007年1月2008年5月，任原国家审计署所属的深圳南方民和会计师事务所北京分所负责人；2008年6月至2012年11月，任中准会计师事务所有限公司湖南分所负责人；2012年12月至2019年10月，任中瑞岳华、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、湖南分所负责人；2019年10月至2022年12月，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2023年1月至今，任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所总经理。

　　杨迪航先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688184        证券简称：帕瓦股份        公告编号：2023-050

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月12日14点30分

　　召开地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路57号本公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关的公告已于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，以上会议资料将于2024年第一次临时股东大会会议召开之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：张宝、王宝良、姚挺、诸暨兆远投资有限公司、浙江展诚建设集团股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件根据上述时间、方式办理登记。

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2024年1月11日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　（三）登记地点：公司证券办办公室。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路57号

　　邮政编码：311800

　　联系电话：0575-80709675

　　邮箱：dongmiban@zhujipower.com

　　联系人：赵婷婷

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：