华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024年第二次临时董事会会议决议 公告

　　证券代码：603306      证券简称：华懋科技   公告编号:2024-004

　　债券代码：113677    债券简称：华懋转债

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　2024年第二次临时董事会会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时董事会会议于2024年1月8日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由蒋卫军先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中通讯表决方式出席会议9人），公司高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》

　　公司拟向东阳华懋新材料科技研究院有限公司（简称“东阳研究院”）增资2亿元（其中募集资金增资15,041万元，自有资金增资4,959万元），增资资金将根据东阳研究院的发展需要分期缴足。本次增资完成后东阳研究院注册资本自5亿元增加至7亿元人民币。

　　本次增资的资金主要用于募投项目“研发中心建设项目”，其中，募集资金部分将全部用于募投项目“研发中心建设项目”，自有资金部分也将优先用于保障该募投项目的实施。“研发中心建设项目”计划总投资金额17,457.96万元，募集资金投入15,041.00万元。

　　本次增资有助于推进募投项目的建设，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》

　　鉴于募集资金投资项目之一“研发中心建设项目”实施主体系公司全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公司（简称“东阳研究院”），为本项目的顺利落实实施，公司授权财务部门办理东阳研究院募集资金专用账户开立相关事宜。后续，公司及子公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：603306        证券简称：华懋科技  公告编号:2024-005

　　债券代码：113677      债券简称：华懋转债

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　2024年第一次临时监事会会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时监事会会议于2024年1月8日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由王锋道先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人（其中通讯表决方式出席会议3人）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》和《监事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金及自有资金向东阳华懋新材料科技研究院有限公司（以下简称“子公司”）增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金及自有资金向子公司增资。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》

　　经审议，监事会认为：公司全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议有利于加强公司募集资金的管理，提高使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，亦不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年一月十日

　　证券代码：603306     证券简称：华懋科技  公告编号: 2024-006

　　债券代码：113677   债券简称：华懋转债

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：东阳华懋新材料科技研究院有限公司（以下简称“东阳研究院”）

　　●  增资金额：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华懋科技”）拟向东阳华懋新材料科技研究院有限公司增资2亿元（其中募集资金增资15,041万元，自有资金增资4,959万元），增资资金将根据东阳研究院的发展需要分期缴足。本次增资的资金主要用于募投项目“研发中心建设项目”。

　　●  本次增资完成后东阳研究院注册资本将由5亿元增加至7亿元人民币，仍为公司全资子公司。

　　●  该事项已经公司2024年第二次临时董事会、2024年第一次临时监事会审议通过，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次增资概述

　　为保证“研发中心建设项目”顺利实施，公司分别召开2024年第二次临时董事会、2024年第一次临时监事会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，决定使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金人民币15,041万元及自有资金4,959万元对东阳研究院进行增资。该次增资的资金中，募集资金部分将全部用于募投项目“研发中心建设项目”，自有资金部分也将优先用于保障该募投项目的实施。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1682 号）（以下简称“批复文件”），同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券1,050万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为10.50亿元，扣除保荐承销费用（含增值税）11,686,500.00元后，本次发行可转债实收募集资金为1,038,313,500.00元，上述募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额为1,034,465,149.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月21日对本次发行可转债实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZA15223号）。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　三、增资全资子公司基本情况

　　1、公司名称：东阳华懋新材料科技研究院有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330783MA7JF312XP

　　3、注册资本：50,000万元人民币

　　4、法定代表人：蒋卫军

　　5、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、股权结构：华懋科技100%持股

　　7、财务情况：

　　截至2022年年末，东阳研究院总资产121,848,348.52元、净资产120,706,496.34元，2022年度营业收入0元、净利润-14,293,503.66元。截至2023年9月末，东阳研究院总资产200,794,146.63元、净资产171,859,425.41元、2023年1-9月收入0元、净利润-13,847,070.93元。（2023年1-9月数据未经审计）

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次对东阳研究院进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，主要用于实施募投项目“研发中心建设项目”。本次增资有助于推进募投项目的建设，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增资资金的募集资金管理事项

　　为确保募集资金使用安全，东阳研究院已开立募集资金存放专用账户，并将与公司、开户银行、保荐机构签署相关监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、审议程序

　　公司于2024年1月8日召开2024年第二次临时董事会、2024年第一次临时监事会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,041.00万元、自有资金4,959.00万元对东阳研究院进行增资，主要用于实施募投项目“研发中心建设项目”。

　　本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司使用募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金及自有资金向子公司增资。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次华懋科技使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资事项，已经华懋科技董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。

　　综上，保荐机构对本次华懋科技使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资事项无异议。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十日

来源：中国证券报·中证网 作者：