盛屯矿业集团股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业      公告编号：2024-004

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年1月19日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年1月17日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　经公司总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任龙双先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

　　二、审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司14%股权暨关联交易的议案》。

　　为更好落实非洲资源采选冶一体化运营，优化治理结构，公司全资子公司盛屯新材料有限公司拟与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）14%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的对价为18,000万元。

　　本次交易对手方为联合世纪，联合世纪为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。

　　董事会认为：盛屯环球资源担负公司赴刚果（金）投资开拓者的重任，是公司的重要控股子公司。自成立以来，一直在公司控股和全面管理运营之下，贯彻高效建设方针顺利投产并稳定运营，打下了公司刚果（金）铜钴资源业务坚实的基础，为公司业绩持续创造重要贡献。

　　为了加强统一管理，降低运营成本，加快公司战略布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对盛屯环球资源未来发展的信心，公司拟收购联合世纪持有的盛屯环球资源剩余14%股权，实现对盛屯环球资源的100%持股。收购完成后公司将进一步提高经营质量，发挥优质资产的重要作用。

　　本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，有利于减少同业竞争和潜在关联交易。公司将积极督促交易对方严格按照交易合同履约，切实履行对全体股东尤其是中小股东的诚信义务，保障公司的独立性，并加强交易标的经营管理，努力降本增效，不断提高标的盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次股权收购的关联交易定价公允，增强了公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案事前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，回避表决1票，关联董事陈东回避表决。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2024-006

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为更好落实非洲资源采选冶一体化运营，优化治理结构，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司盛屯新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）拟与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）14%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的对价为18,000万元。

　　●本次交易对方为联合世纪，联合世纪为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。

　　●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易次数为3次，累计交易金额为49,539.10万元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为0次，累计交易金额为0万元。

　　●上述关联交易经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交股东大会审议。

　　●上述关联交易无其他需提醒投资者注意的事项。

　　一、股权收购事项

　　2023年7月，公司全资子公司盛屯新材料与联合世纪签署《股权转让协议》，以现金方式收购持有的盛屯环球资源35%股权，以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV6012号《盛屯环球资源投资有限公司股东拟进行股权转让涉及的盛屯环球资源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据，交易价格最终确定为48,300万元。截至目前该股权收购事项已完成，公司全资子公司盛屯新材料已持有盛屯环球资源 86%股权。

　　为进一步落实公司非洲资源板块采选冶一体化运营，优化治理结构，提升公司经营发展质量及竞争力，结合公司实际发展情况，盛屯新材料拟与联合世纪签署《股权转让协议》，继续通过现金方式收购联合世纪剩余持有的盛屯环球资源14%的股权。本次交易参照前次交易估值适当降低，经交易双方协商定价，交易价格最终确定为18,000万元。此次收购完成后，公司全资子公司盛屯新材料将持有盛屯环球资源100%股权。

　　公司第十一届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司14%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈东回避表决。公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议已事前认可该议案并提交公司董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　联合世纪的控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）其他关系说明：联合世纪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（四）资信情况说明：联合世纪资信情况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　盛屯环球资源14%股权。

　　（二）权属情况说明

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的的基本情况

　　■

　　（四）最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　四、定价依据

　　经交易双方协商，交易价格最终确定为人民币18,000万元，较上次交易定价基准有所降低。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：联合世纪发展有限公司

　　受让方（乙方）：盛屯新材料有限公司

　　标的公司：盛屯环球资源投资有限公司

　　（二）转让标的、价格及付款方式

　　1、转让标的：甲方持有标的公司14%股权（认缴注册资本56万美元，实缴注册资本56万美元），甲方同意将所持有标的公司14%的股权（认缴注册资本56万美元，实缴注册资本56万美元）转让给乙方。

　　2、转让价格：双方同意参照前次交易定价基准，适当降低，甲方以人民币18,000万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）的价格转让上述股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　3、付款方式：本合同签订生效后7个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付转让价款的50%，即人民币9,000万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）；标的公司完成印花税缴纳且完成股权变更登记后6个月内，乙方向甲方指定收款账户支付余下50%转让价格，即9,000万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）。

　　（三）保证

　　甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在盛屯环球资源的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

　　乙方受让甲方所持有的股权后，即按盛屯环球资源公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认盛屯环球资源公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

　　（四）协议的变更与解除

　　在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　（五）违约责任

　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　（六）协议生效

　　本协议自双方签章之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　盛屯环球资源担负公司赴刚果（金）投资开拓者的重任，是公司的重要控股子公司。自成立以来，一直在公司控股和全面管理运营之下，贯彻高效建设方针顺利投产并稳定运营，打下了公司刚果（金）铜钴资源业务坚实的基础，为公司业绩持续创造重要贡献。

　　为了加强统一管理，降低运营成本，加快公司战略布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对盛屯环球资源未来发展的信心，公司拟收购联合世纪持有的盛屯环球资源剩余14%股权，实现对盛屯环球资源的100%持股。收购完成后公司将进一步提高经营质量，发挥优质资产的重要作用。

　　本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，有利于减少同业竞争和潜在关联交易。公司将积极督促交易对方严格按照交易合同履约，切实履行对全体股东尤其是中小股东的诚信义务，保障公司的独立性，并加强交易标的经营管理，努力降本增效，不断提高标的盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次股权收购的关联交易定价公允，增强了公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第十一届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

　　（二）公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，有利于公司海外业务的发展，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日，过去十二个月内公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为49,539.10万元，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的情况如下：

　　1、2023年6月30日，公司第十届董事会第六十六次会议审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司35%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司盛屯新材料与联合世纪签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源35%的股权，本次交易的对价为48,300万元。联合世纪的控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　2、2023年12月18日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》。全资子公司中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）拟与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6,641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租期两年，租金按年度支付，每年度租金1,195,490.52元，两年合计2,390,981.04元。成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年12月18日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。中合镍业与成都电冶拟签署《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜。双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2024年-2025年度技术服务费用总额不超过1,000万元，其中每年度技术服务费总额不超过人民币500万元。成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业        公告编号：2024-005

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。经公司总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任龙双先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。（龙双先生简历见附件）

　　公司董事会提名委员会于2024年1月18日召开了2024年第一次会议，全体委员对副总裁候选人的提名、任职资格等情况进行了核查，发表了明确同意的意见。经审阅候选人的履历等相关资料，公司董事会提名委员会认为龙双先生具备担任公司高级管理人员的专业知识和工作经历，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　龙双先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　龙双先生拥有十余年的有色金属冶金生产及经营管理经验，此次聘请龙双先生任公司副总裁，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月20日

　　附件：龙双先生简历

　　龙双，男，1984年5月出生，汉族，中共党员，湖南长沙人，工学博士，冶金专业高级工程师，中国有色金属学会自动化学术委员会委员。2010年7月毕业于中南大学冶金科学与工程学院有色金属冶金专业，获硕士学位；2023年7月获得中南大学自动化学院先进制造专业博士学位。

　　主要工作经历：2010年7月至2018年2月在株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂生产技术部工作，历任锌浸出厂班长、技术主管、厂长，生产技术部技术主管、部长助理，副部长等；2018年3月至2019年9月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理；2019年10月至2022年8月任株洲冶炼集团股份有限公司副总经理，兼湖南株冶火炬新材料有限公司董事长；2022年9月至2023年12月，任湖南株冶火炬新材料有限公司董事长，法人。2024年1月起任盛屯矿业集团股份有限公司副总裁。

来源：中国证券报·中证网 作者：