苏州浩辰软件股份有限公司关于自愿披露签署投资协议书暨设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟设立控股子公司的名称：苏州工业软件应用创新中心有限公司（最终以市场监督管理局核定的名称为准，以下简称为“合资公司”或“控股子公司”）。

　　●  投资金额：合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”或“甲方”）以现金出资2,100万元，持股比例为70%；苏州吴中数字科技产业发展有限公司（以下简称“吴中数字科技” 或“乙方”）以现金出资900万元，持股比例为30%。

　　●  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次投资成立合资公司，包括但不限于合资公司名称、经营范围、公司章程等尚需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的时间存在不确定性。

　　2、合资公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、投资目的

　　聚焦制造业核心关键工业产业链和产业集群的新制造场景和需求，为行业企业提供工业软件和工业数字化转型解决方案，实现工业软件产业做优做大做强。

　　2、投资金额

　　合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司以现金出资2,100万元，持股比例为70%；苏州吴中数字科技产业发展有限公司以现金出资900万元，持股比例为30%。首期实缴出资500万元，甲乙双方按出资比例缴纳。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州浩辰软件股份有限公司章程》等规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会审批并报董事长备案，无需提交公司董事会或公司股东大会审议。

　　（三）关联交易和重大资产重组事项

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

　　二、投资协议其他主体的基本情况

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　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：苏州工业软件应用创新中心有限公司

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1431 号苏州(太湖)软件产业园智慧谷园区101室01号

　　（四）注册资本：3,000万元人民币

　　（五）经营范围：软件开发、软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

　　四、投资协议书的主要内容

　　甲方：苏州浩辰软件股份有限公司

　　乙方：苏州吴中数字科技产业发展有限公司

　　根据国家对工业软件产业发展的相关政策，基于双方在各自领域的优势，甲乙双方拟成立一家合资公司，实现合作共赢。现双方达成如下协议以资共同遵守：

　　1、合资公司的基本情况

　　1.1 公司名称：苏州工业软件应用创新中心有限公司

　　1.2 住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1431 号苏州（太湖）软件产业园智慧谷园区101室01号

　　1.3 注册资本：3,000万元

　　1.4 经营范围：软件开发、软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　1.5 法定代表人：由执行董事担任。

　　1.6 营业期限：公司营业期限为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　1.7 合资企业的注册资本、股权结构、经营范围及组织结构等事项以公司注册登记部门核定为准。

　　1.8 合资企业为独立企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

　　2、股东名称、认缴出资、出资方式等

　　2.1 股东名称、认缴出资额、出资比例、出资期限及出资方式如下：

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　　合资公司首期实缴出资500万元，由股东按各自的出资比例缴纳，在合资公司成立后3个月内出资到位。

　　3、合资公司的治理机构

　　3.1  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准执行董事的报告；

　　（三）审议批准监事的报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程规定的其他职权。

　　对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

　　3.2  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会作出决议应当经代表半数以上表决权的股东通过。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

　　3.3  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选连任。

　　3.4  执行董事行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

　　3.5  公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）执行董事授予的其他职权。

　　3.6  公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，连选连任。

　　3.7  监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　4、股权及转让

　　4.1 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　4.2 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5、财务会计

　　5.1 公司的财务与会计制度应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的情况加以制定。

　　5.2 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。

　　6、解散与清算

　　6.1 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　6.2 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　6.3  根据公司法的规定公司解散应当进行清算的，执行董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　7、声明、承诺与保证

　　7.1 各方具有签署及履行本协议项下义务的主体资格，有充分的权力或授权签署本协议，本协议的签署系各方真实的意思表示。

　　7.2 一方向另一方提供的所有文件和资料在所有均是真实、准确和完整的，并且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8、保密

　　8.1 除依中国法律、有权机构的正式要求、交易所的相关信息披露规则外，未经其他方书面同意，任何一方不得将因本协议及本协议的签署和履行过程中获悉的与合资公司及本协议各方的有关信息向任何第三方披露。

　　9、违约责任

　　9.1 各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失及为避免损失而支出的合理费用。

　　10、其他

　　10.1 因本协议引起、产生或与本协议有关的任何争议应由双方友好协商解决。未能通过协商解决的，任何一方有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　10.2 本协议的修改或变更，须经各方协商一致同意，签订书面协议方能生效。

　　10.3 本协议正本一式二份，协议各方各执一份。本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）苏州吴中数字科技产业发展有限公司是苏州市吴中资产经营管理有限公司的全资子公司。本次公司与其合资设立控股子公司，契合公司的战略发展规划，有助于公司进一步深化产业布局，增强公司产业竞争力；有助于公司发挥协同效应，挖掘潜在客户，从而拓展更广阔的市场空间。

　　（二）公司以自有资金出资，对项目的可行性和必要性进行了充分的论证，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）合资公司能否取得相关核准及最终取得核准时间存在不确定性；

　　（二）合资公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；

　　（三）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：