上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第五期及预留授予部分第四期解锁条件成就暨 上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,793,800股。

　　本次股票上市流通总数为1,793,800股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年2月22日。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月30日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期解锁条件成就的议案》，董事会和监事会经审议后认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期、预留授予部分第四期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象为127人，其中4名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，不符合本次解除限售期全额解锁条件，已回购限制性股票15,113股，本次可解锁股份数量为39,494股；剩余123名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本次可解锁股份数量为1,754,306股，本次限制性股票解锁数量共计1,793, 800股。

　　一、2018年限制性股票计划批准及实施情况

　　（一）公司限制性股票激励计划履行的程序

　　1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予的登记工作。

　　7、2019年8月2日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对 相关事项发表了同意的独立意见，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。相关限制性股票回购注销工作已完成。

　　8、2019年9月27日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2019年11月28日，该部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记工作。

　　9、2019年11月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　10、2019年12月5日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁股票上市流通。

　　11、2020年9月1日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2020年9月17日，公司召开2020年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已完成。

　　13、2021年1月8日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁股票上市流通。

　　14、2021年3月15日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经2020年年度股东大会审议通过，同意以资本公积向全体股东每10股转增4股，相关股份变动工作已于2021年4月完成，转增后公司股份总额增至694,439,710股；2018年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

　　15、2021年8月5日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　16、2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整回购价格并回购注销部 分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至694,383,539股。

　　17、2022年1月6日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁股票上市流通。

　　18、2022年3月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经2021年年度股东大会审议通过，同意以资本公积向全体股东每10股转增10股，相关股份变动工作已于2022年5月完成，转增后公司股份总额增至1,390,903,678股；2018年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

　　19、2022年9月14日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　20、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格 并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至1,390,829,959股。

　　21、2023年3月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经2022年年度股东大会审议通过，同意以资本公积向全体股东每股转增0.45股，相关股份变动工作已于2023年5月完成。转增后公司股份总额增至2,016,703,441股；2018年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

　　22、2023年8月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　23、2023年12月8日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司 股份总额减少至2,137,973,428股。

　　（二）公司历次限制性股票授予情况

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　　（三）公司历次限制性股票解锁情况

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　　注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股、2021年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增10股、2022年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，故上述解锁日期为2022年1月6日、2023年1月4日、2024年2月22日的股票解锁数量、剩余未解锁股票数量均已按解锁日对应调整为转增后数量。

　　二、2018年限制性股票激励计划解锁条件

　　（一）解除限售期届满说明

　　根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第五个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制性股票总数的20%；

　　预留授予限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制性股票 总数的25%。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期考核结果》，公司各激励对象不存在激励计划规定的不得解锁的情形，且公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期公司层面业绩考核要求已满足，其中1名激励对象因离职原因而不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量7,105股；4名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标不符合本次解除限售期全额解锁条件，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量15,113股，本次可解锁限制性股票39,494股；剩余123名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本次可解锁股份数量为1,754,306股。

　　综上，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计1,793,800股。

　　上述需回购注销部分限制性股票22,218股已于2024年2月5日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续，本次限制性股票解锁数量1,793,800股占公司目前股本总额2,137,973,428股的0.08%。

　　三、公司2018年限制性股票激励计划可解锁情况

　　本次4名因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象可解除限售39,494股，剩余123名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售1,754,306股，合计解锁的限制性股票为1,793,800股，占目前公司股本总额2,137,973,428股的0.08%。具体情况如下：

　　单位：股

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　　注：1、公司本次激励对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、获授的限制性股票数量包括激励对象首次授予部分及预留授予部分的获授股票数量总和，并扣除2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期、第二期、第三期、第四期及预留部分授予第一期、第二期、第三期的股份数量；

　　3、上述127名激励对象转增后已获授限制性股票数量为1,808,913股，包括4名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标而回购股份数量15,113股，鉴于该部分限制性股票已完成回购注销，截至本公告日，127名中层管理人员及核心岗位人员 持有2018年限制性股票激励计划限制性股票数量为1,793,800股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月22日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,793,800股

　　（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、监事会意见

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于2018年12月5日、2019年11月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，首次授予部分第五期及预留授予部分第四期公司层面考核指标解锁条件已达成，截至2023年12月6日，该部分股票自首次授予、预留授予登记完成之日起即将分别满60个月、48个月，首次授予部分限制性股票第五个限售期及预留授予部分第四个限售期即将届满。

　　鉴于本期1名激励对象离职，4名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，合计涉及回购股份数量22,218股；其余123名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期、预留授予部分第四期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数 量共计1,793,800股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已满足，本次解除限售尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需在本激励计划首次授予限制性股票第五次解除限售、预留授予限制性股票第四次解除限售的期限内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：