青岛日辰食品股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603755              证券简称：日辰股份           公告编号：2023-005

　　青岛日辰食品股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年2月7日以通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2024年2月7日发送至全体董事。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　（一）审议并通过了《关于豁免公司第三届董事会第十四次会议通知期限的议案》

　　全体董事一致同意 豁免本次会议提前通知的义务，同意于2024年2月7日以通讯方式召开本次董事会会议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式、不超过人民币28.00元/股（含）的价格回购公司股份，回购股份将按照有关规定用于出售，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：603755      &nb sp; 证券简称：日辰股份          公告编号：2024-006

　　青岛日辰食品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份暨

　　落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护青岛日辰食品股份有限公司（下称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实“提质增效重回报”行动方案，树立良好的市场形象。

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　1、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　2、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　3、回购价格：回购价格不超过人民币28.00元/股（含），该价 格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购资金来源：公司自有资金

　　5、回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东青岛博亚投资控股有限公司、实际控制人张华君先生、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月暂无向二级市场减持的计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限（即披露回购结果公告的12个月后至3年内）内予以出售，若因相关情况变化， 公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“回购指引”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实 “提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　截至2024年2月6日，公司股票收盘价格为15.74元/股，符合《回购指引》第二条第二款规定的：“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”等条件。

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十五条等相关规定，公司因“维护公司价值及股东权益所必需”情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次股份回购的目的和用途

　　1、本次回购股份的主要目的

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考 虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实 “提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

　　2、本次回购股份的用途

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。

　　（二）回购股份的种类：

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回 购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　上表所列回购数据为按最高回购价28.00元/股测算，公司拟回购股份数量下限为1,071,428股，即不低于公司当前总股本的1.09%；上限为2,142,857股，即不超过公司当前总股本的2.17%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期间 ，公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员暂无向二级市场减持股份计划。若未来实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起3个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限28.00元/股进行测算，假设本次回购股份 全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

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　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司资产总额为96,125.60万元，负债总额为24,771.42万元，货币资金为7,450.58万元，归属于上市公司股东的净资产71,354.18万元，资产负债率为25.77%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限6,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的6.24%，占归属于上市公司股东净资产的8.41%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施 不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，除同一控制下的协议转让外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在从二级市场买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　以上人员在回购期间暂无向二级市场增持或减持的计划。若上述人员后续有向二级市场增持或减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东青岛博亚投资控股有限公司、实际控制人张华君先生、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月暂不存在向二级 市场减持股份计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照 最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

　　8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权有效期为自董 事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上 市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：