江西沃格光电股份有限公司 关于追认重大交易的公告

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电        公告编号：2024-007

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于追认重大交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易概述：2022年和2023年1-9月，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与广东晨海科技有限公司（以下简称“晨海科技”）及其关联企业开展了融资贸易业务，该业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加，公司及时终止相关贸易业务，截止2023年12月31日，公司已结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营无重大影响。

　　●  履行的审议程序：2024年2月23日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●  上述融资贸易业务事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别，导致上述融资贸易业务事项未按照相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　一、本次融资贸易业务概述

　　1.本次融资贸易业务情况

　　2024年2月20日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]6号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司存在未披露融资贸易业务情况。

　　经公司核查，对相关融资贸易业务予以追认，具体如下：

　　2022年4月，公司与晨海科技签署《供应链服务协议》，拟与其及其关联企业开展相关融资贸易业务。根据协议约定，晨海科技及其关联企业分别作为客户或供应商与公司产生交易，公司先向客户收取30%的贸易业务保证金，然后预付100%全款给供应商，供应商备好货后将货物运送至公司仓库，客户根据其生产及销售计划，支付相关订单的剩余全部货款后自行提取货物。

　　2022年和2023年1-9月，公司与晨海科技及其关联企业业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。

　　2023年第三季度，因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加，公司停止向晨海科技支付预付款，并拟终止双方交易。公司积极采取相关措施终止本次贸易业务并收回预付款，一方面积极向晨海科技提出提货申请，并积极催促客户方即晨海科技关联企业支付剩余款项并提货；另一方面，公司积极督促晨海科技退回公司预付款，结清款项。截止2023年12月31日，公司已终止与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营无重大影响。

　　2.履行的审议程序

　　（1）董事会召开和审议情况

　　2024年2月23日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。

　　（2）监事会召开和审议情况

　　2024年2月23日，公司以通讯方式召开第四届监事会第九次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。

　　上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　3.其他

　　上述融资贸易事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别，导致上述融资贸易事项未按照相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　截止目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失。本次追认的融资贸易业务，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益。

　　二、本次融资贸易业务对象基本情况

　　公司名称：广东晨海科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4UW8QR4C

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册时间：2016-10-08

　　注册地址：广东省东莞市东城街道牛山伟兴路4号1栋

　　注册资本：3000万人民币

　　法定代表人：代永祥

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；光通信设备制造；光通信设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　单位：人民币 万元

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　　备注：以上数据未经审计。

　　关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与晨海科技及其关联公司不存在关联关系。

　　三、财务处理

　　根据《决定书》对公司本次与晨海科技及其关联企业开展的融资贸易业务的认定，本次融资贸易业务账务处理不规范涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整，不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表。

　　具体调整如下：

　　(一)合并利润表调整

　　1.2022年度合并利润表调整情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2.2023年1-9月合并利润表调整情况

　　单位：人民币元

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　　(二)合并现金流量表调整

　　1.2022年度合并现金流量表调整情况

　　单位：人民币 元

　　■

　　2.2023年1-9月合并现金流量表调整情况

　　单位：人民币元

　　■

　　经公司测算,上述融资贸易事项账务处理不规范，涉及的对公司2022年年度和2023年1-9月的财务报表中营业收入、投资收益、现金流量表的调整，累计影响金额较小，未对公司的利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润、资产负债表产生影响，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，因此基于重要性原则，经审慎研究，公司不对相关已披露的定期报告进行调整，后续拟披露的相关定期报告将按照上述会计处理要求进行。

　　四、董事会和监事会意见

　　(一)董事会意见

　　公司董事会认为：本次融资贸易业务由于公司相关业务部门及人员疏忽，识别错误，导致上述融资贸易事项未能在事前履行相应的审批程序。截至目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务，并与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），并追认相关决策程序，履行相关信息披露义务。上述融资贸易事项，不会对公司的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响，因此，公司董事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司将进一步加强对公司的内部管控，完善财务资金管理审批制度和流程，提升资金管理规范性，加强对内部控制制度的执行和监督，防范类似情况再次发生。

　　(二)监事会意见

　　公司监事会认为：由于相关业务部门及人员未能准确判断，导致本次交易未能在事前履行相应的审批程序。截至目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务，与其结清库存并收回全部款项，未损害公司利益。监事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司监事会将督促公司加强内控管理，防范类似情况再次发生。

　　五、逾期金额

　　截至本公告披露日，公司已终止晨海科技及其关联企业的贸易业务，与其结清库存并收回全部预付款项（含相关利息收入），不存在逾期未收回的金额。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2024年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：