上海维宏电子科技股份有限公司 股份回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2024年2月20日，上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维宏股份”）召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

　　2、回购方案的主要内容：

　　（1）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售。

　　（3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币26元/股（含本数）。

　　（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）进行回购。

　　（5）回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。按照回购价格上限26元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为769,231股至1,538,462股，约占公司目前总股本的比例为0.71%至1.41%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　（7）拟回购的方式：拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

　　3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）存在后续因监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司编制了《股份回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　2024年1月12日，公司股票收盘价格为26.23元/股，2024年2月19日，公司股票收盘价格为17.29元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、股份回购方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

　　2、回购股份的价格区间

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》相关规定，公司本次拟回购的价格不超过人民币26元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售。

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额

　　本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。按照回购价格上限26元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为769,231股至1,538,462股，约占公司目前总股本的0.71%至1.41%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

　　（五）回购股份资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份，不得在下列期间实施：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　以当前公司总股本109,094,400股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数），回购价格上限人民币26元/股（含本数）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为86,446.61万元，归属于上市公司股东的净资产为70,318.60万元，流动资产为37,285.39万元。按本次回购资金总额上限人民币4,000万元（含本数）测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的4.63%、归属于上市公司股东净资产的5.69%、流动资产的10.73%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币4,000万元（含本数）、回购价格上限26元/股（含本数）进行测算，回购数量为1,538,462股，约占公司目前总股本的1.41%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　3、全体董事承诺在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、公司控股股东、实际控制人之一郑之开在董事会作出回购股份决议前六个月内累计减持2,796,096股公司股份，占公司总股本比例的2.5630%，详见公司于2023年12月5日披露的《关于控股股东股份减持计划时间届满暨减持比例达到1%的公告》（公告编号：2023-057）；

　　公司董事、副总经理、产品总监赵东京于2023年11月17日减持公司股份20,000股，占公司总股本比例的0.0183%，详见公司于2023年12月25日披露的《关于董事减持计划时间届满的公告》（公告编号：2023-058）。

　　经公司自查，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　2、经问询，公司实际控制人之一汤同奎在回购期间无减持计划，存在回购期间增持的可能，但暂无明确的增持计划，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划；截至本公告披露日，公司实际控制人之一郑之开的一致行动人胡小琴未来3个月无减持计划，未来六个月是否减持暂不确定，尚无明确的减持计划，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　若发生股份注销情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　（十一）对办理本次回购股份事项的具体授权情况

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、结合公司股票价格、财务状况和经营状况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序

　　公司于2024年2月20日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相关规定。具体内容详见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

　　三、其他事项说明

　　（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已于2024年2月23日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3个交易日内予以公告；

　　3、在回购股份期间,公司将在每个月的前3个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、存在后续因监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　上海维宏电子科技股份有限公司董事会

　　2024年2月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：