千禾味业食品股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，鉴于激励对象左上春因病去世，其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票应由公司回购注销；激励对象郭江2023年度个人考核结果不合格，其第一个解除限售期中不符合解除限售条件的2万股限制性股票应由公司回购注销。公司对上述已获授但尚未解除限售的共计9万股限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年10月30日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，于2024年1月3日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司以7.982元/股的回购价格，回购注销向激励对象左上春授予的尚未解除限售的7万股限制性股票、向激励对象郭江授予的尚未解除限售的2万股限制性股票，具体内容详见公司于2023年10月31日、2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。北京市金杜（深圳）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。

　　2024年2月1日，本次回购注销事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司已分别于2023年10月31日、2024年1月4日发出《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》，截至目前已满45日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、本次回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税”，鉴于激励对象左上春已身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票7万股应由公司回购注销。

　　根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，郭江因 2023 年度个人考核结果不合格，其第一个解除限售期中不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计回购注销限制性股票9万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票679万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并就上述9万股限制性股票向中国结算上海分公司申请办理了回购过户手续，上述9万股限制性股票将于2024年2月29日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由1,027,821,086股变更为 1,027,731,086股，具体股本变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、上网公告文件

　　北京市金杜（深圳）律师事务所《关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：