西安瑞联新材料股份有限公司 第三届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-015

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第一次临时会议通知和相关材料于2024年2月23日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年2月26日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新 材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550        证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-021

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月13日 14 点 30分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月13日

　　至2024年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年2月26日召开的第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年3月11日 9:00-11:30,13:00-16:00，以信函或者传真方式办理登记的须在2024年3月11日16:00前送达。

　　（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年3月11日16:00前送达登记地点公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　联系电话：029-68669091

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　《第三届董事会2024年第一次临时会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安瑞联新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2024-020

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司

　　章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注册资本变更及《公司章程》修订情况

　　1、公司拟对回购专用证券账户中存放的2023年回购计划已回购的股份2,404,313股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相应规定办理相关注销手续。本次注销后公司总股本由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　■

　　注：1、股份总数变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　二、网上公告附件。

　　（一）《公司章程》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-016

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于公司持股5%以上股东、董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月23日收到公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生

　　2、提议时间：2024年2月23日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　三、提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、 回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式；

　　4、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购股份的价格：不超过人民币51元/股（含）；

　　6、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本13,720.6057万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人刘晓春先生在提议前6个月内除因股权激励取得公司股份外不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人刘晓春先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、提议人的承诺

　　提议人刘晓春先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　2024年2月26日，公司召开的第三届董事会2024年第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2024-019

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟将2023年回购计划中已回购的2,404,313股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。

　　●  公司拟注销回购专用证券账户中的股份共2,404,313股，注销完成后公司的总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2023年回购计划已回购的2,404,313股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　截至2024年2月23日，本次回购金额已达上限，公司已完成本次回购，实际回购公司股份2,404,313股，支付的资金总额为人民币79,993,713.18元（不含交易佣金等交易费用），回购股份存放于公司回购专用账户中。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2024-018）。

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购实施期限等符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求，实际执行情况与公司董事会最终审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的2023年回购计划已回购的股份2,404,313股的用途进行变更并注销，具体如下：

　　■

　　除上述变更内容外，公司2023年回购股份方案的其他内容不变。本次注销完成后，公司总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。

　　三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，股本结构变动的具体情况如下：

　　■

　　注：本次回购股份前的总股本截止日为2024年2月26日，本次注销事项不会影响限售股份变动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更对上市公司的影响

　　本次变更回购股份用途后，公司将对2,404,313股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.75%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、变更所履行的决策程序

　　本事项已经公司第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次变更回购股份用途并注销的事项是结合公司实际情况综合考虑作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　因此，独立董事一致同意本次变更公司回购股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2024-018

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于股份回购实施结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2023-054）。

　　公司于2024年2月26日召开第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，经综合考虑公司实际情况，拟将本次回购计划已回购的2,404,313股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）。公司将在股东大会审议通过并完成通知债权人手续后按照规定办理回购股份的相关注销手续。

　　二、回购股份的实施情况

　　（一）2023年9月19日，公司首次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，并于2023年9月20日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（二）截至2024年2月23日，本次回购金额已达上限，公司已完成本次回购，实际回购公司股份2,404,313股，占公司总股本137,206,057股的比例为1.75%，回购成交的最高价为37.41元/股，最低价为29.07元/股，回购均价为33.27元/股，支付的资金总额为人民币79,993,713.18元（不含交易佣金等交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案及国家相关法律法规的规定。回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营、财务状况和未来发展等产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份回购实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票的情况

　　2023年8月25日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、回购提议人在回购期间持有公司股票的变动情况如下：

　　公司因实施2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份归属，公司部分董事及高级管理人员所持公司股份数量增加，具体归属股份数量如下表所示。本次归属股份的上市流通日为2024年1月5日，具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003）。

　　■

　　除上述因股权激励获得公司股份的情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东、回购提议人在公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露前一日均不存在买卖公司股票的情况。

　　四、已回购股份的处理安排及预计股本变化情况

　　公司本次回购计划累计回购股份2,404,313股，将在股东大会审议通过并完成通知债权人手续后按照规定办理本次回购股份的相关注销手续。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。待注销完成后公司总股本将由137,206,057股减少至134,801,744股，预计股本变动情况如下：

　　■

　　注：本次回购股份注销前的总股本截止日为2024年2月26日，本次注销事项不会影响限售股份变动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求，根据后续进展情况，办理股份注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理工商变更登记及相关备案手续等工作。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-017

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本；

　　●  回购股份规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　●  回购股份期限：自股东大会审议通过本次方案之日起12个月内；

　　●  回购价格：不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●  回购资金来源：公司自有资金；

　　●  相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未能审议通过本方案导致本回购计划无法实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2024年2月23日，公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。

　　2024年2月26日，公司召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）通知债权人情况

　　本次回购股份将用于注销并减少注册资本，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　3、回购股份数量：以公司目前总股本13,720.6057万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：本次回购前的总股本截止日为2024年2月26日，本次回购注销事项不会影响限售股份变动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据公司2023年度业绩快报，截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产333,972.66万元，归属于上市公司股东的净资产294,407.30万元，流动资产186,576.57万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.99%、3.40%、5.36%，公司资产负债率为11.85%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董监高、第一大股东、回购提议人在回购期间暂不存在增减持计划，相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。

　　（十一）上市公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月23日，公司向全体董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经回函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人刘晓春先生系公司持股5%以上股东、董事长。2024年2月23日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。提议人在提议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销、防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、在回购股份方案实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

　　5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未能审议通过本方案导致本回购计划无法实施的风险；

　　（二）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（三）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-014

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第一次临时会议通知和相关材料于2024年2月23日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年2月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司董事会于2024年2月23日收到公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。回购价格不超过人民币51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2023年回购计划已回购的2,404,313股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　1、公司拟对回购专用证券账户中存放的2023年回购计划已回购的股份用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相应规定办理相关注销手续。本次注销后公司总股本由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　■

　　注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年3月13日14:30起在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　2、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　3、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：