泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报” 行动方案的公告

　　证券代码：688591         证券简称：泰凌微         公告编号：2024-010

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，实际控制人、董事长王维航提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。具体内容如下：

　　一、提议回购股份的原因和目的

　　公司于2024年2月21日收到公司实际控制人、董事长王维航先生出具的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。

　　二、提议回购的具体内容

　　（一） 提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司实际控制人、董事长王维航先生

　　2、提议时间：2024年2月21日

　　（二）提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励等，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以董事会审议通过的回购股份方案为准；

　　5、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；

　　6、回购股份的资金来源：公司部分超募资金及自有资金。

　　7、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　三、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况

　　提议人王维航先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　四、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人王维航先生在本次拟回购期间暂无增减持公司股份的计划。若未来有相关增减持计划，将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　五、提议人的承诺

　　提议人王维航先生承诺：将积极推动公司董事会尽快审议本次回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投同意票。

　　六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　公司董事会已就上述提议制订相关回购股份方案，并经公司于2024年2月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688591         证券简称：泰凌微         公告编号：2024-011

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币7,500.00万元（含）、不超过人民币15,000.00万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币4,500万元（含），不超过人民币9,000万元（含）。

　　3、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币32.70元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　公司实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月21日，公司董事会收到实际控制人、董事长王维航出具的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（二）2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司全体监事出席监事会，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

　　（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益的部分，符合《自律监管指引第7号》规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议审议回购方案，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份用于维护公司价值及股东权益，以及在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

　　（三）回购股份的实施期限：

　　本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币15,000.00万元时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币7,500.00万元时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　以公司目前总股本240,000,000股为基础，按回购资金总额上限15,000万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为458.72万股，约占公司目前总股本的比例为1.91%；按回购资金总额下限7,500万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为229.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.96%。

　　关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：

　　■

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币32.70元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司部分超募资金及自有资金。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币4,500万元（含），不超过人民币9,000万元（含）。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币 7,500 万元（含）和上限人民币15,000 万元（含），回购价格上限32.70元/股进行测算，其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），假设本次回购用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注： 以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产240,213.79万元，归属于公司股东的净资产232,971.12万元，货币资金总额190,623.29万元。按照本次回购资金上限15,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的6.24%、6.44%、7.87%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份部分将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为3.02%，流动负债合计6,373.69万元，非流动负债合计868.98万元，本次回购股份资金来源于公司部分超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、实际控制人在回购期间均暂无明确增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月22日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。截至本公告披露日，已收到全部问询函回复。公司实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司实际控制人、董事长王维航先生。2024年2月21日，公司董事会收到实际控制人、董事长王维航先生出具的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人已在审议本次股份回购事项的第二届董事会第三次会议上投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股东权益所回购的部分股份，公司将在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以全部出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微          公告编号：2024-012

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2024年2月22日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2024年2月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意上述事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售，回购价格不超过32.70元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500 万元（含），不超过人民币15,000 万元（含）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微         公告编号：2024-013

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2024年2月22日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2024年2月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》

　　同意公司新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　同意公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售，回购价格不超过32.70元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500 万元（含），不超过人民币15,000 万元（含）；授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微         公告编号：2024-014

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“泰凌微”）于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯微”）为募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

　　为方便宁波泰芯微使用和管理募集资金，董事会同意批准宁波泰芯微开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与宁波泰芯微之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）对上述事项出具了无异议的核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）6,000 万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15054号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况

　　公司募投项目中的“研发中心建设项目”原计划实施主体为泰凌微电子（上海）股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟新增全资子公司宁波泰芯微为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

　　为方便宁波泰芯微使用和管理募集资金，董事会同意批准宁波泰芯微开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与宁波泰芯微之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：

　　（一）新增实施主体、实施地点的基本情况

　　■

　　（二） 新增实施主体的基本情况

　　公司名称： 宁波泰芯微电子有限公司

　　注册地址： 浙江省宁波市北仑区大碶街道宝山路 1229 号（中青文化广场） 1 幢 B601 室

　　注册资本： 5,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件、计算机软件的开发、设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点对公司的影响

　　公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力。

　　公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

　　五、审议程序

　　2024年2月26日公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司宁波泰芯微为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、宁波。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意上述事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项已经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的程序。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：