汉马科技集团股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600375    证券简称：汉马科技编号：临2024－032

　　汉马科技集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年2月19日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第九届监事会第六次会议的通知。本公司第九届监事会第六次会议于2024年2月26日上午10时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与网络相结合方式召开。出席会议的应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席胡利峰先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　与会监事经认真审议了如下决议：

　　审议并通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》。

　　安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）分别为公司直接及间接持有的全资子公司，是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。上述五家子公司近年出现了不同程度的亏损情况，同时存在对上市公司的大额应收款，并且为上市公司对外融资提供大量担保。上市公司2023年度合并报表口径预计将陷入资不抵债，有明显丧失清偿能力可能，上市公司已于2024年2月23日进入预重整程序，上述五家子公司存在经营状况恶化和债务清偿风险，为整体性化解面临的债务风险并提高债务风险化解的工作效率，上述五家子公司有必要与上市公司的重整及预重整程序一并进行协调审理。

　　综上，鉴于华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马已有明显丧失清偿能力可能，但尚具备重整价值，上述五家子公司拟向马鞍山市中级人民法院申请重整及预重整，同时申请对其与公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　法院能否决定子公司进行预重整，子公司的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司及五家子公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　具体内容详见2024年2月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：临2024-033）。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600375    证券简称：汉马科技   编号：临2024－034

　　汉马科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司申请重整及预重整的

　　专项自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年2月26日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》，同意公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）以有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值为由，向马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与上市公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

　　经自查，截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　二、公司违规对外担保的情况

　　经自查，截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。

　　三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项

　　截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：

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　　四、其他应当予以关注的事项

　　（一）能否进入重整及预重整程序存在不确定性

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马是否进入重整及预重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

　　上市公司自身目前已进入预重整程序，上市公司预重整能否成功、能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，公司及子公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

　　（二）上市公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　若上市公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，上市公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破产清算申请，上市公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

　　（三）上市公司股票存在被终止上市的风险

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。如上述五家公司因重整失败被宣告破产，上市公司将失去重要经营性资产，上市公司股票可能面临终止上市风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600375      证券简称：汉马科技   编号：临2024－031

　　汉马科技集团股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年2月19日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第六次会议的通知。本公司第九届董事会第六次会议于2024年2月26日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与网络相结合方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　审议并通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》。

　　安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）分别为公司直接及间接持有的全资子公司，是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。上述五家子公司近年出现了不同程度的亏损情况，同时存在对上市公司的大额应收款，并且为上市公司对外融资提供大量担保。上市公司2023年度合并报表口径预计将陷入资不抵债，有明显丧失清偿能力可能，上市公司已于2024年2月23日进入预重整程序，上述五家子公司存在经营状况恶化和债务清偿风险，为整体性化解面临的债务风险并提高债务风险化解的工作效率，上述五家子公司有必要与上市公司的重整及预重整程序一并进行协调审理。

　　综上，鉴于华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马已有明显丧失清偿能力可能，但尚具备重整价值，上述五家子公司拟向马鞍山市中级人民法院申请重整及预重整，同时申请对其与公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　法院能否决定子公司进行预重整，子公司的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司及五家子公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　具体内容详见2024年2月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：临2024-033）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600375     证券简称：汉马科技  编号：临2024－033

　　汉马科技集团股份有限公司关于全资子公司

　　向法院申请重整及预重整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年2月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》，同意公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）以有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值为由，向马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　●截至本公告披露日，上述五家子公司能否进入重整及预重整程序具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

　　一、申请人的基本情况

　　（一）申请人情况

　　1、安徽华菱汽车有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

　　成立日期：2007年1月29日

　　法定代表人：钱鑫

　　注册资本：50000万元人民币

　　经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。（该公司于2004年3月2日注册，为外商投资有限公司，2007年1月29日变更为外商投资股份有限公司，2009年11月23日变更为内资股份有限公司，2011年6月29日变更为内资有限公司）。汽车零部件的研发、生产、销售。客车的研发、生产、销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

　　股权结构：公司持有安徽华菱汽车有限公司100%的股权。

　　2、安徽星马专用汽车有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区九华西路799号

　　成立日期：2012年8月21日

　　法定代表人：薛永昌

　　注册资本：40000万元人民币

　　经营范围：专用汽车生产（限分支机构经营）；专用汽车的研发；专用汽车的销售（不含品牌汽车）；汽车零部件的研发、生产、销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

　　股权结构：公司持有安徽星马专用汽车有限公司100%的股权。

　　3、安徽福马汽车零部件集团有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区

　　成立日期：2006年11月28日

　　法定代表人：汪大高

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有安徽福马汽车零部件集团有限公司100%的股权。

　　4、安徽福马电子科技有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区

　　成立日期：2016年7月8日

　　法定代表人：王少军

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：电子产品、电线束、汽车零部件、仪器仪表的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司持有安徽福马电子科技有限公司100%的股权。

　　5、芜湖福马汽车零部件有限公司

　　住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区鞍山路6号

　　成立日期：2013年6月3日

　　法定代表人：汪大高

　　注册资本：2500万元人民币

　　经营范围：生产和销售自产的空气压缩机、汽车取力器、钢结构制品、汽车及工程机械零部件；润滑油销售；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司持有芜湖福马汽车零部件有限公司100%的股权。

　　（二）申请人财务信息

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。截至2023年9月30日的财务数据（未经审计），华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司总资产合计数占公司及合并范围内子公司总资产合计数的47.26%，营业收入合计数占公司及合并范围内子公司营业收入合计数的52.96%，净资产合计数占公司及合并范围内子公司净资产合计数的46.47%，净利润合计数占公司及合并范围内子公司净利润合计数的44.78%（以上合计数均未经合并抵销）。

　　二、子公司申请重整及预重整的具体原因及目的

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马分别为公司直接及间接持有的全资子公司，是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。上述五家子公司近年出现了不同程度的亏损情况，同时存在对上市公司的大额应收款，并且为上市公司对外融资提供大量担保。上市公司2023年度合并报表口径预计将陷入资不抵债，有明显丧失清偿能力可能，上市公司已于2024年2月23日进入预重整程序，上述五家子公司存在经营状况恶化和债务清偿风险，为整体性化解面临的债务风险并提高债务风险化解的工作效率，上述五家子公司有必要与上市公司的重整及预重整程序一并进行协调审理。

　　综上，鉴于华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马已有明显丧失清偿能力可能，但尚具备重整价值，上述五家子公司拟向马鞍山市中级人民法院申请重整及预重整，同时申请对其与公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　三、已履行的审议程序

　　公司于2024年2月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》，同意华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马以有明显丧失清偿能力可能，但尚具备重整价值为由，向马鞍山市中级人民法院申请重整及预重整，并同意五家子公司申请对其与公司的重整及预重整程序进行协调审理。

　　公司分别于2024年1月26日及2024年2月19日召开第九届董事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司及相关子公司重整及预重整相关事宜的议案》。为整体性化解公司面临的债务风险并提高债务风险化解的工作效率，如公司下属子公司有需要一并进行协同重整且其自行向人民法院申请重整及预重整的，股东大会授权董事会审议该等子公司重整及预重整相关事项。根据上述决议，本事项无需再次提交股东大会审议。

　　四、重整及预重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施

　　法院能否决定子公司进行预重整，子公司的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司及五家子公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　五、对公司的影响

　　如法院决定华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马进行预重整，并与公司的重整及预重整程序进行协调审理，有利于提前启动债权债务梳理等相关工作，包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并统筹协调偿债资源，结合公司及五家子公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。

　　如法院最终裁定受理公司及子公司重整，则公司及子公司将依法进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或债务人将依法在规定期限内制定重整计划草案并提交相关债权人会议审议表决，债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如公司及子公司重整成功，将有利于整体性化解债务风险，改善公司资产负债结构，强化主营业务，优化业绩表现。如重整计划草案不能获得债权人会议表决通过，或重整计划不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，则法院将裁定终止公司及子公司的重整程序，并宣告公司及子公司破产。

　　目前，公司正在与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。

　　六、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划

　　公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员未来六个月无减持计划。

　　七、风险提示

　　1、能否进入重整及预重整程序存在不确定性

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马是否进入重整及预重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

　　上市公司自身目前已进入预重整程序，上市公司预重整能否成功、能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，公司及子公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

　　2、上市公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　若上市公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，上市公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破产清算申请，上市公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

　　3、上市公司股票可能存在被终止上市的风险

　　华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。如上述五家公司因重整失败被宣告破产，上市公司将失去重要经营性资产，上市公司股票可能面临终止上市风险。

　　八、其他说明

　　公司将密切关注华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据重整事项的进展及时履行信息披露义务。

　　本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：