股票简称：福田汽车 股票代码：600166 债券简称：14福田债 债券代码：122361 北汽福田汽车股份有限公司 （北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北） 2014年公司债券受托管理事务报告 （2015年度） 债券受托管理人： （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 2016年6月 声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《北汽福田汽车股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。 第一章 本次债券发行概况 一、发行人名称 中文名称：北汽福田汽车股份有限公司 英文名称：BEIQIFOTONMOTORCO.,LTD. 二、核准文件及核准规模 本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1094号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币10亿元的公司债券。 2015年3月31日至4月1日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福田汽车”）成功发行10亿元2014年公司债券（以下简称“14福田债”、“本次债券”）。 三、本次债券主要条款 1、发行主体：北汽福田汽车股份有限公司。 2、债券名称：北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券。 3、发行规模：人民币10亿元。 4、票面金额：人民币100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。本期债券票面利率为5.10%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：2015年3月31日。 11、付息日：2016年至2020年间每年的3月31日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 14、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 17、上市时间和地点：本期债券于2015年5月20日在上海证券交易所上市交易。 18、登记、托管、委托债券兑付、兑息机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登公司上海分公司”） 19、保荐机构、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 20、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。 21、募集资金用途：本期募集资金拟全部用于补充流动资金。 第二章 发行人2015年度经营和财务状况 一、发行人的基本情况 公司名称：北汽福田汽车股份有限公司 英文名称：BEIQIFOTONMOTORCO.,LTD. 成立时间：1996年8月28日 上市日期：1998年6月2日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：福田汽车 股票代码：600166 法定代表人：徐和谊 董事会秘书：龚敏 注册资本：333,506.56万元 注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 经营范围： 许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。 公司沿革： 1、1996年公司设立 福田汽车系经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文批准，由北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注册资本为14,412万元。 福田汽车设立时，北汽摩以实物资产出资，评估值9,252万元；常柴集团有限公司以现金出资1,500万元；武进柴油机厂以现金、实物出资，评估值750万元；山东莱动内燃机有限公司以实物资产出资，评估值500万元；安徽省全椒柴油机总厂以实物出资，评估值100万元；其他95家发起人均以现金出资，共计2,310万元。北京市信与诚会计师事务所对上述出资进行审验确认，并出具验字（96）第038号《开业登记验资报告书》，各方出资均足额到位。 2、1998年首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发字（1998）102号和证监发字（1998）103号文批准，福田汽车于1998年5月11日通过上交所交易系统，以网上定价发行方式向社会公众公开福田汽车民币普通股5,000万股（含向公司职工配售的500万股），每股发行价格6.46元。1998年6月2日福田汽车股票获准在上交所上市交易，流通交易量4,500万股；1998年12月2日向福田汽车职工配售的500万股获准上市流通。发行完成后，福田汽车总股本19,412.00万股。 首次公开发行后，福田汽车股权结构如下： 单位：万股 股东类别 股份数量 股权比例 一、发起人股 14,412.00 74.24% 其中：内资法人股 14,412.00 74.24% 外资法人股 - - 二、公司职工股 500.00 2.58% 三、已流通社会公众股 4,500.00 23.18% 合计 19,412.00 100.00% 2007年10月18日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部福田汽车股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。股份划转完成后北汽控股成为福田汽车控股股东。2008年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司 的股东。 3、1999年送转股 经1999年第一次临时股东大会审议通过，福田汽车于1999年10月以总股本19,412.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股转增1股的比例送转。通过送转股，福田汽车总股本达到25,235.60万股。 4、2000年配股 经中国证监会证监公司字（2000）90号文批准，福田汽车于2000年9月以总股本25,235.60万股为基数，向全体股东配售2,811万股，配股价为10.00元/股。配股后福田汽车总股本达到28,046.60万股。 5、2003年配股 经中国证监会证监发行字（2003）14号文批准，福田汽车于2003年3月以总股本28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。由于福田汽车原控股股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为9.35元/股。配股后福田汽车总股本达到30,446.60万股。 6、2003年送转股 经2003年第三次临时股东大会审议通过，福田汽车于2003年10月以总股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4股转增1股的比例送转。通过送转股，福田汽车总股本达到45,669.90万股。 7、2006年股权分置改革 经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，福田汽车于2006年5月26日实施股权分置改革。按照股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.4股的转增股份。股权分置改革实施后，福田汽车总股本达到54,093.90万股。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，福田汽车所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。福田汽车原控股股东北汽摩还做出额外承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在36个月内 不上市交易或者转让。 8、2006年公积金转增股本 经2005年度股东大会审议通过，2006年6月23日，福田汽车以总股本54,093.90万股为基数，将资本公积转增股本，每10股转增5股。转增后，福田汽车总股本达到81,140.85万股。 9、2008年非公开发行股票 经中国证监会证监许可2008（509）号文批准，福田汽车向北汽控股等五家特定投资者定向发行10,500万股。非公开发行完成后，福田汽车总股本达到91,640.85万股。 10、2010年非公开发行股票 经中国证监会证监许可2010（1150）号文批准，福田汽车向国管中心等八家特定投资者定向发行13,842.73万股。非公开发行完成后，福田汽车总股本达到105,483.58万股。 11、2011年送股 经2010年年度股东大会审议通过，福田汽车于2011年5月以总股本105,483.58万股为基数，每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。通过送股，福田汽车总股本达到210,967.16万股。 12、2012年非公开发行股票 经中国证监会证监许可2012（209）号文批准，福田汽车向国管中心、北汽集团等十家特定投资者定向发行70,000.00万股。非公开发行完成后，福田汽车总股本达到280,967.16万股。 13、2015年非公开发行股票 经中国证监会证监许可2015（254）号文批准，福田汽车向七家特定投资者发行52,539.40万股。非公开发行完成后，福田汽车总股本达到333,506.56万股。 二、发行人2015年度经营情况 2015年，福田汽车克服了宏观经济下行，商用车市场大幅下滑等诸多不利因素，在排放升级、节能降耗等一系列行业法规的严格实施下，福田汽车通过坚持自主创新，深化结构调整，推进战略转型，全年实现销售汽车49万辆（含福田戴 姆勒产品），保持了商用车第一的市场地位；实现销售收入339.97亿元，利润总额4.01亿元。同时，2015年，福田汽车以809.36亿元的品牌价值再创新高，继续以“中国商用车第一”的品牌地位领军中国商用车行业。报告期内，福田汽车在产品结构调整、产品创新、全球化推进和新能源汽车发展等方面取得显着成绩。 （一）产品结构调整成效显着 福田汽车十二五期间积极推进转型升级，即商用车从低端向高端转型，从商用类向乘用类转型。在由商用车低端向高端转型方面，福田汽车坚定不移地发展中高端产品，到2015年末中高端产品所占比重由2014年的26%上升到2015年的44%，成效显着。在巩固商用车既有优势的基础上，逐步推进商用类向乘用类产品转型。2015年度，福田汽车轿车项目取得重大进展，完成了董事会、股东大会的系列审批程序，为战略转型提供了重要保障。 （二）产品创新能力强劲增长 2015年，福田汽车推出了配装福田康明斯2.8ISF发动机的高端轻客图雅诺、欧辉BJ6180在线充电纯电动城市客车、BJ6590系列专用校车，高端城间客车BJ6122都市e客、大微客伽途V5等多种新产品。 （三）全球化战略加速推进 福田汽车2015年出口销量实现6.04万辆，同比增长11.1%，实现逆势增长，继续保持全国商用车出口第一名。与此同时，国际合作方面，福田汽车以泰国、印尼为试点在东南亚探索新的属地化运营模式，进行属地产品开发、制造、零部件采购和市场拓展，为海外销量提升寻找新的增长动力。2015年度，福田汽车分别取得沙特阿拉伯、智利、越南、巴基斯坦等国家的大订单，显示了福田汽车深入拓展海外市场取得的重大进展，也加速了福田汽车国际化战略的实施进程。 （四）新能源汽车跨越式发展业绩显着 2015年，福田汽车紧随社会态势，在治理雾霾，开发环保产品等方面积极应对，在严格遵守排放法规升级规定的同时加大对新能源汽车的研发力度。2015年度，新能源和清洁能源产品销量8289台，其中：纯电动大中客车4008台、纯电动高端轻卡物流车198台、天然气（含LNG+CNG）大中客车3615台、天然气（含LNG+CNG）货车468台。新能源产品销量同比增长141.72%， 三、发行人2015年度财务情况 截至2015年12月31日，福田汽车资产总额4,275,296.13万元，比年初增长23.22%；利润总额40,148.20万元，同比减少45.62%；归属于上市公司股东的净利润40,641.40万元，同比降低14.82%；归属于上市公司股东的净资产1,854,148.45万元，比年初增长21.29%。其主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 1,664,962.92 1,127,162.19 非流动资产 2,610,333.21 2,342,584.85 资产总额 4,275,296.13 3,469,747.04 流动负债 2,077,910.77 1,684,498.01 非流动负债 322,213.63 230,538.14 负债总计 2,400,124.40 1,915,036.15 归属于母公司所有者权益 1,854,148.45 1,528,676.64 少数股东权益 21,023.28 26,034.25 股东权益总计 1,875,171.74 1,554,710.89 （二）合并利润表主要数据 项目 2015年度 2014年度 营业收入 3,399,749.24 3,369,128.36 营业利润 -85,095.95 -63,163.25 利润总额 40,148.20 45,955.55 净利润 35,653.14 45,863.34 归属于母公司所有者净利润 40,641.40 47,710.17 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 49,004.44 110,234.88 投资活动产生的现金流量净额 -169,280.00 -229,211.78 筹资活动产生的现金流量净额 275,898.21 71,594.80 现金及现金等价物净增加额 162,348.66 -50,437.99 第三章发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金状况 公司债券发行工作已于2015年4月1日结束，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年4月2日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券认购资金到位情况出具了编号为致同验字（2015）第110ZC0153号的验资报告。经上海证券交易所同意，公司债券于2015年5月20日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“14福田债”，证券代码“122361”。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人公告的“14福田债”募集说明书的相关内容，发行人将“14福田债”募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2015年12月31日，发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。 第四章债券持有人会议召开情况 2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第五章本次公司债券利息偿付情况 本期公司债券发行采取一次性发行的方式。 本期公司债券于2015年3月31日正式起息。首个付息日为2016年3月31日。本报告期内，本期公司债券未进行兑付兑息。 首个付息日相关付息具体事宜参见发行人于2016年3月24日公告的《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券付息公告》。 第六章本次公司债券跟踪评级情况 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本公司发行的“14福田债”进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。2016年6月13日，中诚信证评在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2016）》，评级报告维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。 第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 发行人负责处理“14福田债”相关事务的专人未发生变动情况。 第八章其他事项 一、对外担保情况 报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日