证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-083 浙江步森服饰股份有限公司 关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东睿鸷资产资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”或“合伙企业”）正在筹划涉及公司的重大事项，股票自2016年8月1日开市起停牌。2016年8月8日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌进展公告》，公司拟策划控股股东睿鸷资产资产管理有限公司（有限合伙）普通合伙人份额转让事项，该事项可能导致上市公司实际控制人发生变化。2016年8月15日，公司发布《重大事项停牌进展公告》。 一、相关方转让情况 目前，公司接到控股股东睿鸷资产的通知，其前期筹划的普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议。具体转让情况如下： 1、北京非凡领驭投资管理有限公司持有合伙企业1.03%的财产份额，为合伙企业的普通合伙人。拟以人民币3,000万元的价格将其持有合伙企业的1.03%的财产份额转让给北京星河赢用科技有限公司。 2、自然人刘靖持有合伙企业11.96%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。 拟以人民币12,500万元的价格将其持有合伙企业的11.96%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。 3、自然人乔忠宝持有合伙企业20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。 拟以人民币20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。 4、自然人王亚鸿持有合伙企业20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。 拟以人民币20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。 5、海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业10.93%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币11,425万元的价格将其持有合伙企业的10.93%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。 6、海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业31.10%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币32,500万元的价格将其持有合伙企业的31.10%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。 二、受让方及变更后的实际控制人基本情况 （一）北京星河赢用科技有限公司基本情况 1、北京星河赢用科技有限公司概况 企业名称 北京星河赢用科技有限公司 成立日期 2016年02月23日 注册地址 北京市海淀区上地信息路18号三层3043室 注册资本 100.00万元 法定代表人 韦京汉 统一社会信用代码 91110108MA003P3511 公司类型 其他有限责任公司 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、星河赢用股权控制关系结构图 截至本报告披露之日，星河赢用股权控制结构如下： 徐茂栋 徐浩瀚 51% 49% 霍尔果斯食乐淘创业投 资有限公司 100% 北京星河金服集团有限 公司 100% 100% 喀什星河创业投资有限 霍尔果斯市微创之星创 公司 业投资有限公司 60% 40% 星河赢用 （二）拉萨市星灼企业管理有限公司基本情况 1、拉萨市星灼企业管理有限公司概况 企业名称 拉萨市星灼企业管理有限公司 成立日期 2016年8月4日 住址 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心401室 注册资本 10.00万元 法定代表人 徐茂栋 统一社会信用代码 91540126MA6T1FD033 公司类型 其他有限责任公司 企业管理。企业策划、设计；经济信息咨询。【依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、拉萨星灼股权控制关系结构图 截至本公告披露之日，拉萨星灼股权控制结构如下： 徐茂栋 徐浩瀚 51% 49% 霍尔果斯食乐淘创业 投资有限公司 100% 北京星河金服 霍尔果斯市微创之星 100% 集团有限公司 创业投资有限公司 40% 60% 100% 拉萨星灼 综上，本次权益变动后，睿鸷资产仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。 （三）、实际控制人相关情况 徐茂栋，男，1967年生，中国国籍，身份证号码：42010619671202****，无境外永久居留权，地址：山东省日照市东港区兴海路。 以下为实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况： 截止本公告披露日，实际控制人控制的核心企业情况如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 （万元）/ 持股比例 主营业务 股本（股） 创业投资业务；创业投资咨询 业务；代理其他创业投资企业 100%（通过北京星河 等机构或个人的创业投资业 喀什星河创业 1 5,000.00 世界集团有限公司持 务；为创业企业提供创业投资 投资有限公司 股） 管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问 机构 技术开发、技术转让、技术咨 100%（通过霍尔果斯 北京星河世界 询、技术服务、技术培训（不 2 5,000.00 食乐淘创业投资有限 集团有限公司 得面向全国招生）；企业管理咨 公司持股） 询；经济贸易咨询；设计、制 作、代理、发布广告 创业投资业务；创业投资咨询 霍尔果斯食乐 51%，徐浩瀚（为实 业务；为创业企业提供创业管 3 淘创业投资有 5,000.00 际控制人之子）持股 理服务业务；参与设立创业投 限公司 49% 资企业与创业投资管理顾问机 构 60%（通过喀什星河 创业投资有限公司持 技术开发、技术服务、技术转 4 星河赢用 100.00 股）、40%（通过霍尔 让、技术咨询；销售电子产品 果斯市微创之星创业 投资有限公司持股） 创业投资业务；创业投资咨询 霍尔果斯市微 100%（通过北京星河 业务；为创业企业提供创业管 5 创之星创业投 5,000.00 世界集团有限公司持 理服务业务；参与设立创业投 资有限公司 股） 资企业与创业投资管理顾问机 构 40.00%（通过北京星 河世界集团有限公司 持股）、60.00%（通过 企业管理。企业策划、设计； 6 拉萨星灼 10.00 霍尔果斯市微创之星 经济信息咨询 创业投资有限公司持 股） 38.84%（通过喀什星 河创业投资有限公司 持股）、17.93%（通过 星河互联集团 霍尔果斯市微创之星 7 10,298.42 投资管理、技术开发 有限公司 创业投资有限公司持 股）、7.76%（通过新 余东晨投资管理中心 有限合伙持股） 创业投资业务；创业投资咨询 霍尔果斯苍穹 业务；为创业企业提供创业管 100%（通过星河互联 8 之下创业投资 6,000.00 理服务业务；参与设立创业投 集团有限公司持股） 有限公司 资企业与创业投资管理顾问机 构 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；企业管理咨询； 60%（通过喀什星河 计算机系统服务；基础软件服 创业投资有限公司持 北京星河融快 务；数据处理（数据处理中的 9 5,000.00 股）、40%（通过霍尔 科技有限公司 银行卡中心、PEU值在1.5以 果斯微创之星创业投 上的云计算数据中心除外）；经 资有限公司持股） 济贸易咨询；软件开发；销售 自行开发后的产品。 10 日照银杏树股 10,000.00 9%（通过霍尔果斯苍 股权投资、股权投资管理 权投资基金 穹之下创业投资有限 （有限合伙） 公司持股89%，通过 霍尔果斯燎原创业投 资有限公司持股1%） 创业投资业务；创业投资咨询 霍尔果斯燎原 业务；为创业企业提供创业管 100%（通过星河互联 11 创业投资有限 3,000.00 理服务业务；参与设立创业投 集团有限公司持股） 公司 资企业与创业投资管理顾问机 构 技术开发、技术服务、技术转 北京星河空间 100%（通过星河互联 12 100.00 让、技术咨询；企业管理；出 科技有限公司 集团有限公司持股） 租办公用房 截至本公告披露之日，除上述受徐茂栋先生控制的企业外，徐茂栋先生其他主要关联企业情况如下表所示： 注册资本（万 序号 公司名称 持股比例 主营业务 元）/股本（股） 22.32%（通过 NewField worldwideLtd持 股19.94%，通 过LinkCrossing Limited持股 WowoLimited 0.37%，通过 1 147,620.867 电子商务平台网络服务 BlueIvy Holdings Limited持股 0.18%，通过 EstateSpring Limited持股 1.83%） 5.66%（通过日 混凝土预制构件专业承包(贰 浙江巨龙管业 照银杏树股权投 2 320,00.84 级)、市政道路工程施工；管道 股份有限公司 资基金（有限合 安装；实业投资。 伙）持股） 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；销 49.00%（通过霍 售自行开发的产品；计算机系 北京闪惠信息 尔果斯苍穹之下 统服务；基础软件服务；应用 3 11,765.00 技术有限公司 创业投资有限公 软件服务；软件开发；软件咨 司持股） 询；产品设计；经济贸易咨询； 文化咨询；投资咨询；项目投 资；投资管理；企业管理咨询； 企业策划；设计、制作、代理、 发布广告。 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服 务；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PEU值在1.5以 上的云计算数据中心除外）；计 49.00%（通过霍 北京蜂巢天下 算机维修；基础软件服务；应 尔果斯苍穹之下 4 信息技术有限 588.00 用软件服务；软件开发；软件 创业投资有限公 公司 咨询；投资管理；企业策划、 司持股） 设计；设计、制作、代理、发 布广告；承办展览展示活动； 电脑动画设计；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备。 互联网信息服务业务（除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、 12.82%（通过霍 医疗器械和BBS以外的内容）； 北京微网通联 尔果斯苍穹之下 5 2,000.00 第二类增值电信业务中的信息 股份有限公司 创业投资有限公 服务业务（不含固定电话信息 司持股） 服务和互联网信息服务）；技术 开发；代理、发布广告。 三、股权转让的目的和对公司的影响 徐茂栋通过本次股权转让成为上市公司的实际控制人，从而通过其拥有的资源在业务、人力资源、财务方面的转型改革提高上市公司的经营效益，改善公司治理结构，提高经营管理水平。 本次权益变动完成后，步森股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，步森股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人、一致行动人及实际控制人保持独立。为保证步森股份的独立性，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人承诺如下： 1、保障上市公司人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。 （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 3、保障上市公司财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。 （3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。 （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、保障上市公司机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障上市公司业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务四、其他情况说明 1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，星河赢用、拉萨星灼构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《财务顾问核查意见》敬请关注同日公告。 2、鉴于非凡领驭为睿鸷资产之执行事务合伙人，对睿鸷资产具有较大的管理权限，因此经双方友好协商，星河赢用以3000万元的对价受让非凡领驭持有的合伙企业1.03%的财产份额。 3、星河赢用与拉萨星灼为同一控制关系，其实际控制人为徐茂栋先生。拉萨星灼以书面形式约定由星河赢用作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并同意授权星河赢用在信息披露文件上签字盖章。 4、本次股权转让后，信息披露义务人及其实际控制人将会继续履行其关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。 5、资金来源。信息披露义务人及一致行动人用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，本次交易共计支付资金10.1225亿元，其中信息披露义务人及其控股股东自有资金6.5亿元，其余3.6225亿元通过股权质押融资方式获得。 该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 6、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 7、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。 五、备查文件 1、《详式权益变动报告书》； 2、《股权转让协议》 3、《新时代证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 浙江步森服饰股份有限公司 董 事会 二�一六年八月十八日