证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-093 北京旋极信息技术股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解锁条件的激励对象共计88人； 2、本次限制性股票解锁数量为5,227,448股，占目前公司总股本的0.52%； 3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。 北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月17日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和股东大会的授权，公司董事会认为首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。现将相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 《激励计划(草案)》及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员； 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股17.28元/股； 5、解锁时间安排： 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 第一个解锁期 30% 日起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 第二个解锁期 30% 日起36个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 第三个解锁期 40% 日起48个月内的最后一个交易日止 预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 第一个解锁期 50% 日起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 第二个解锁期 50% 日起36个月内的最后一个交易日止 6、公司层面解锁业绩条件： 限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 2014年加权平均净资产收益率不低于7.50% 首次授予限制性股票的第一个解锁期 2014年净利润不低于6,362.04万元 首次授予限制性股票的第二个解锁期和 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50% 预留限制性股票的第一个解锁期 2015年净利润不低于9,005.42万元 首次授予限制性股票的第三个解锁期和 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00% 预留限制性股票的第二个解锁期 2016年净利润不低于12,096.83万元 7、激励对象层面考核内容 根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表： 等级 S A B C D 结果 特优 优秀 良好 达标 不达标 解 高级管理人员 全部应解锁 计划完成应解 计划完成应解 计划完成 0 锁 及产品经理 数量的 锁数量的 锁数量计划 应解锁数 数 营销 100% 100%+新增认 完成比例+新 量计划 量 领应解锁数量 增认领应解锁 完成比例 新增完成比 数量新增完 例 成比例 管理、研发和 应解锁数量100% 应解锁数量 0 0 技术支持 80% 注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量； 全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。 二、已履行的决策程序和批准情况 1、2014年4月29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。 2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将:关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。 4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足,确定2015年5月4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部55.8万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即37.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。 6、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司86名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、于民等9名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计172,597股；激励对象李强、杨水华、任鲁豫等21名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计265,569股；激励对象王晓倩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消王晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限制性股票共计13,984股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第一个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的452,150股限制性股票。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销452,150股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 8、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一解锁条件成就的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象佟翠翠锁定期内离职，其授予的全部预留限制性股票已于2016年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次可解锁的4名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到解锁标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 9、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱3名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计97,086股；激励对象李强、蔡超、董文丽等28名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计564,137股；激励对象胡捷、石明浩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消胡捷、石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁(第二期、第三期)的全部限制性股票共计223,736股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第二个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的884,959股限制性股票。 监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销884,959股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 三、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况 1、锁定期已满 根据《限制性股票激励计划（草案）》，自激励计划授予日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2014年7月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。 2、限售性股票的解锁条件成就说明 序号 解锁条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生该等情 1 无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 激励对象符合以下条件： （1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职 工作、领取薪酬，并签订劳动合同； （2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参 获授激励对象满足 2 解锁条件。 与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； （3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人的配偶及直系亲属。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 激励对象未发生该 3 （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 等情形，满足解锁条 件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 情形的。 公司2015年实现归 公司业绩考核条件： 属于上市公司股东 （1）锁定期考核指标 的扣除非经常性损 公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润 益的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 10,247.12万元，不 低 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 4 于最近三个会计年 （2）公司业绩指标 度的平均水平 首次授予限制性股票的第二个解锁期，公司业绩考核指标归属于上市公 6,236.65万元，加权 平均净资产收益率 司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于9,005.42万元，加权平均 为12.88%。综上所 净资产收益率不低于7.50%。 述，公司达到了 业绩指标考核条件。 个人考核条件： 获授激励对象中88 根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特 人在考核期内考核 5 均为达标及以上，达 优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别， 到解锁条件。 针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为特优、优秀、良好及达标 的激励对象即通过考核，按任务完成程度解锁。考核结果为不达标的激 励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股 票由公司统一回购注销。 综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司业绩考核条件测算，首次授予限制性股票符合条件的激励对象第二个解锁期解锁情况如下： 首次授予限制性股票符合激 姓名 职务 励条件的激励对象第二个解 锁期可解锁股份数量（股） 蔡厚富 董事、副总经理 586,708 黄海涛 副总经理、董事会秘书 437,484 中层管理人员、核心业务、技术、管理骨干人员 4,203,256 （共计86人） 合计 5,227,448 注：公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本236,777,942股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9.976433股。公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本499,983,108股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。截止本公告日，公司首次授予的限制性股票由5,580,000股增至22,293,700股。 根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票的第二期解锁相关事宜。 四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票激励对象第二个解锁期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1―3号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二次解锁相关事宜。 五、独立董事意见 公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1―3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。 六、监事会核查意见 公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。按照公司《限制性股票激励计划》的解锁条件，并根据第二个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标及个人业绩考核计算，首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为5,227,448股，同意公司为首次授予限制性股票符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。 七、法律意见书结论性意见 公司本次激励计划首次授予部分第二次解锁期可解锁条件成就的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就已经满足，公司授予的首次授予的限制性股票第二次解锁期的锁定期已届满；公司激励对象所获授的首次授予的限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》2、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》 4、《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》 特此公告。 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2016年8月17日