证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-038 崇义章源钨业股份有限公司 关于出售公司仙龙潭电站的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次交易实施后，公司主营业务未发生变化。预计本次交易将影响2016年净利润为3,000万元左右（最终以会计师审计结果为准)，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、基本情况 2016年9月24日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）与崇义仙龙潭电力有限公司（以下简称“买方”）签订《资产出售协议》，将公司仙龙潭电站以人民币3,700万元出售给崇义仙龙潭电力有限公司。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易履行的相关程序 公司于2016年9月24日召开的第三届董事会第十八次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售公司仙龙潭电站的议案》，独立董事对该议案进行了审议并发表了同意的独立意见。 本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的名称：崇义仙龙潭电力有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人出资） 住 所：江西省赣州市崇义县上堡乡上堡村仙背组 法定代表人：王淑华 注册资本：2,000万元 营业执照注册号：91360725MA35KJ4461 经营范围：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：自然人王滨生出资额2,000万元，持有崇义仙龙潭电力有限公司100%股权。 2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成利益倾斜的可能性。 3、崇义仙龙潭电力有限公司为2016年9月新设立公司，尚无经营与财务数据。其实际控制人为自然人王滨生，其基本情况： 2011年至今任普宁市金昊贸易有限公司董事、总经理；2016年至今任普宁市金丰穗再生资源有限公司董事长兼总经理。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 仙龙潭电站位于江西省赣州市崇义县上堡乡上堡村，坝址地处长江流域赣江水系，上犹江古亭水的一级支流上堡河的中上游，距县城约52km，距上堡乡政府2km，是一座以发电为主的小（二）型水利枢纽工程。坝址控制流域面积114.2km，坝址以上主河长度15.76km，河道加权平均比降35.5‰，多年平均流量4.64m/s，设计洪水位304.07m，正常高水位301m，水库总库容94.86万m，调洪库容53.04万m，电站装机容量4*800kw，年利用小时2978h。 水库枢纽建筑物由浆砌块石重力坝、发电引水隧洞、压力管道、发电厂房、升压站等部分组成。其中，大坝坝型为圬工重力坝，坝顶高程306m，最大坝高21m，坝顶长度121m，上游坝坡比1：0.1，下游坝坡比1：0.8，溢流堰型式为实用堰，堰顶高程301m。发电引水隧洞长度490m，圆形断面，断面尺寸1.8m，进口底板高程294.74m，平板闸门，钢筋砼压力管长223.5m，管径1.8m。 发电厂房为框架结构，层高6m，地上部分建筑面积为350m，其中长度35m，宽度10m。厂房内设有4套SF800-6/1180型水轮发电机组，以及KYN28-12-18 型断路器、主阀设备、起重设备等配套设备，均为赣州发电设备成套制造有限公司制造，目前使用未见异常。 电站宿舍楼为砖混结构，三层建筑，建筑面积155.52m，其中长21.6m，宽7.2m，层高3.3m，共有15个房间。平顶，外墙瓷砖，铝合金窗，木门；内饰地砖，清水墙面，设有厨房与卫生间。 2、交易标的权属情况 该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 3、该项资产的账面价值 单位：人民币万元 序号 项目 资产名称 账面价值 评估价值 备注 1 流动资产 银行存款、应收账款 36.61 38.22 固定资产―宿舍及配套 砖混，建筑面积 27.96 97.89 实施 155.52m 固定资产―水力发电枢 2 非流动资产 693.67 1,780.76 纽建设工程 固定资产―水利发电设 型号：装机设计 39.81 547.57 备设施分组 容量3200kwh 无形资产―仙龙潭淹没 3 非流动资产 69.66 1,875.00 补偿费 4 资产合计 867.71 4,339.44 5 流动负债 其他应付款 599.66 599.66 6 负债合计 599.66 599.66 7 净资产 268.05 3,739.78 4、交易标的的运营情况 公司于2006年收购仙龙潭，并对仙龙潭大坝等工程进行了加固建设，2007年7月底第一台发电机组开始正常发电，自2008年至2015年多年平均售电量856.80万kwh，目前处于正常运营中。该电站安装有四套发电机组（SF800-6/1180型），采用拦河渠道引水的开发方式，全部所发电力并网供给当地供电公司。受当地水文条件（降雨量）、电价政策、雨季泄洪等因素的影响，导致水电站生产能力不够饱和，电站长年来发电量平均仅约808.79万kwh，由此造成仙龙潭电站效益较为一般。 5、交易标的资产的评估情况 本次交易标的已经深圳市国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具资产评估报告编号为：国众联评报字（2016）第3-031号的《崇义章源钨业股份有限公司拟转让仙龙潭电站资产组的评估报告》，净资产评估价值为3,739.78万元。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额及定价依据 以2016年3月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，仙龙潭电站非流动资产评估价值为4,301.22万元，净资产估值为3,739.78万元，协议双方同意，标的资产最终出售价格为人民币叁仟柒佰万元（￥37,000,000.00元）。 2、支付方式 协议双方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，买方向卖方支付标的资产交易对价的60%，计2,220.00万元人民币，于资产交割完成之日起30日内，买方向卖方支付全部剩余的交易对价，计1,480.00万元人民币，以银行转账方式支付。 3、标的资产的交割 （1）自协议生效之日起30个工作日内，卖方应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产出售给买方的工商变更登记所需的全部材料，并协助买方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。 （2）协议生效后30个工作日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。 （3）经协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由卖方承担，卖方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该资产的风险转由买方承担。 （4）卖方必须处理好未出售仙龙潭电站前的债权债务关系，出售后与卖方无关。标的资产交割完成后，仙龙潭电站将成为买方合法拥有的资产。 （5）经双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 4、过渡期安排 经双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，仙龙潭电站在此期间产生的收益和亏损均由买方全部享有或承担。 5、协议的生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效： （1）本次交易经卖方董事会审议通过； （2）本次交易经买方股东会审议通过。 双方协商一致，可以以书面形式解除协议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易、同业竞争；出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金。 本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 此次出售的资产主要为与公司主营业务相关度较小的资产，对该部分资产进行剥离和处置，有利于公司更好地专注于主营业务。同时，此次资产转让有利于公司盘活现有资产，提高资产质量，提升资金使用效率，有利于公司未来更好地 发展。 此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约3,000万元收益。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，对公司2016年度的财务状况和经营成果将产生正面影响。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议； 2、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于出售公司仙龙潭电站的独立意见》； 3、崇义章源钨业股份有限公司与崇义仙龙潭电力有限公司签署的《资产出售协议》； 4、崇义章源钨业股份有限公司仙龙潭电站资产评估报告； 5、崇义章源钨业股份有限公司仙龙潭电站的财务报表。 特此公告。 崇义章源钨业股份有限公司董事会 2016年9月27日