浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性的说明 根据浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“明牌珠宝”）第三届董事会第十四次会议的决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）75%的股权，并拟向尹美娟、红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具”）、上海韬颜企业管理有限公司（以下简称“上海韬颜”）、虞阿五、深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳和创”）、上海合福投资管理有限公司（以下简称“上海合福”）、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英发行股票募集配套资金，募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。（以下合称为“本次交易”） 由于本次交易的募集配套资金对象虞阿五系公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系公司董事兼副总经理，许关兴系公司副总经理，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定，本次交易构成关联交易。 公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 一、关于公司本次交易履行法定程序的说明 （一）2016年6月27日，公司发布公告：公司拟筹划购买资产事项，该事项正在进行研究和论证，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月27日起开始停牌，公司将在5个交易日内披露有关事项的进展情况。 （二）2016年7月2日，公司发布公告：各方正在积极努力推进购买资产事项，抓紧商讨此次购买资产事项的具体方案。 （三）2016年7月9日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年7月11日继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。 （四）2016年7月23日，公司发布公告：公司预计无法按照原计划于2016年7月27日前披露重大资产重组预案并复牌，为保护投资者利益，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票将于2016年7月27日起继续停牌，停牌期限将延期至不超过2016年8月27日复牌。 （五）2016年8月26日，公司发布公告：公司预计无法按照原计划于2016年8月27日前披露重大资产重组预案并复牌，为保护投资者利益，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票将于2016年8月29日起继续停牌，停牌期限将延期至不超过2016年9月27日复牌。 公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 （六）停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问等中介机构，就本次重大资产重组相关事宜提供调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以形成本次交易方案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。 （七）2016年9月25日，公司与苏州好屋的股东签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与配套融资发行对象分别签署的《浙江明牌珠宝股份有限公司与尹美娟之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与红星家具集团有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与上海韬颜企业管理有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞阿五之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与上海合福投资管理有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与尹阿庚之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与童凤英之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与许关兴之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与谢秀英之股份认购协议》。 （八）2016年9月20日，经独立董事事前认可，《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （九）在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与苏州好屋相关股东及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。 二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的规定，公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。 （本页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》签章页） 浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会 2016年9月26日