财通证券股份有限公司 关于浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问声明及承诺 财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“上市公司”）的委托，担任明牌珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和审慎核查后出具本核查意见，并且做出相应的声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明牌珠宝董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 （三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。 （四）本核查意见不构成对明牌珠宝任何投资建议，对于投资者根据本核查 意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。 （六）本核查意见仅作本次明牌珠宝交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问声明及承诺》之签章页） 法定代表人：________________ 沈继宁 项目主办人：_______________ ________________ _______________ 戴中伟 顾磊 陈伟男 财通证券股份有限公司 2016年9月25日