浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事 关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见 浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“明牌珠宝”）将通过发行股份及支付现金相结合的方式向汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）（以下简称“吉帅投资”）、苏州推盟投资企业（有限合伙）（以下简称“推盟投资”）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易函圣骑”）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏宝信”）、冯捷、余健收购苏州好屋75%股权，并向尹美娟、红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具”）、上海韬颜企业管理有限公司（以下简称“上海韬颜”）、虞阿五、深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳和创”）、上海合福投资管理有限公司（以下简称“上海合福”）、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英非公开发行股份募集配套资金（以下统称为“本次交易”），由于本次配套资金的认购方虞阿五系公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系公司董事兼副总经理，许关兴系公司副总经理，因此，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》的有关规定，作为明牌珠宝的独立董事，对本次重大资产重组并募集配套资金事项的全部资料事前进行了认真审议，现发表以下独立意见： 1、本次交易的实施系公司为实现战略目标、改善经营状况、增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2、根据公司本次交易的方案，公司拟向汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健发行股份收购苏州好屋75%股权，同时向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。我们认为本次交易涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。 3、《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与苏州好屋股东签署的《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与配套融资发行对象分别签署的《浙江明牌珠宝股份有限公司与尹美娟之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与红星家具集团有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与上海韬颜企业管理有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞阿五之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与上海合福投资管理有限公司之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与尹阿庚之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与童凤英之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与许关兴之股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与谢秀英之股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有可操作性。我们同意将上述预案、协议及相关议案提交董事会审议。 基于上述，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） (此页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见》之盖章页) 独立董事：________________ ________________ ________________ 吴青谊 刘斐 韩洪灵 2016年9月20日