浙江明牌珠宝股份有限公司 独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅公司董事会提供的本次交易相关文件后，基于独立判断立场，同意董事会就本次交易的总体安排，并对本次交易事项发表如下独立意见： （一）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 （二）本次《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――第26号上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。 待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 （三）公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （四）本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，增强盈利能力，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，实现可持续发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 （五）公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 （六）公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （七）公司本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签字： 独立董事：________________ ________________ ________________ 吴青谊 刘斐 韩洪灵 2016年9月25日