股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-108号 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云 制药有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。 （二）本公司所属医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。 （三）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。 （四）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。 同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立 以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。 （五）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。 一、交易概述 根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）拟通过使用自有资金678万元购买云南红云制药有限公司（以下简称“红云制药”）100%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。 二、交易对方基本情况 1、阮鸿献 姓名 阮鸿献 性别 男 国籍 中国 身份证号码 5325261966******** 通讯地址 云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、阮圣翔 姓名 阮圣翔 性别 女 国籍 中国 身份证号码 5325021992******** 通讯地址 云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭 是否取得其他国家或地区的居留权 否 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：云南红云制药有限公司 公司类型: 自然人出资有限责任公司 成立时间：2004年6月20日 营业期限至：长期 注册地址：云南省玉溪市华宁县青龙镇革勒村 法定代表人：阮鸿献 注册资本：688.6万人民币 经营范围：农副产品收购、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司股东信息 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 阮鸿献 413.16 60% 2 阮圣翔 275.44 40% 合计 688.60 100% 3、标的公司财务状况 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 7,415,476.00 7,752,029.79 负责总额 841,878.11 1,279,686.60 净资产 6,573,597.89 6,472,343.19 项目 2015年1月至12月 2016年1月至6月 营业收入 0 0 营业利润 -178,279.88 -101,254.70 净利润 -178,279.88 -101,254.70 经营活动产生的现金流量净额 803,461,19 405,501.58 以上数据，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的众环云审字（2016）1619号《审计报告》。 4、标的公司不存在抵押、担保、未决诉讼等情况，标的公司不存在被股东资金占用或为股东提供担保的情形。 四、资金来源 本次收购红云制药100%股权的资金来源于自有资金。 五、定价依据 本次交易定价以红云制药的资产评估结果为依据。 北京亚超资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对红云制药100%股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字 [2016]A067号《评估报告》。依据该《评估报告》，红云制药100%股权价值为687.93万元。经交易各方共同协商，初步确定本次交易价格为687万元。 六、协议的主要内容 交易双方将在2016年第五次临时股东大会审议通过后就此项交易签署股权转让协议，在签署股权转让协议日起30个工作日内完成工商变更手续，并完成款项支付。“本公司”将依据交易后续进展情况及时发布进展公告。 七、收购目的及影响 1、通过收购红云制药100%股权，将提升中药科技中药饮片成品生产能力和前期处理能力，综合提升本公司中药竞争能力。 2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。 3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。 4、本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更。 八、本次收购涉及的其他事项 1、本次收购为股权收购，完成股权收购后，将承接标的公司的债权债务及各项资产； 2、完成收购后，标的公司为本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的子公司，纳入本公司合并报表范围； 3、今年初至本公告日，本公司与关联方未发生重大资产关联交易。日常关联交易中，累计向关联方生昆明生达制药有限公司采购商品597.85万、接爱关 联方云南红云健康管理服务有限公司服务7.26万，向关联方生昆明生达制药有限公司销售商品494.02万。除上述外，未发生其他各类关联交易； 九、独立董事的独立意见 公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权，符合公司战略发展的需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司使用自有资金678万元收购云南红云制药有限公司100%股权。 十、保荐机构意见 上述上市公司全资子公司中药科技收购红云制药100%股权事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，本保荐机构对一心堂全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权无异议。 备查文件： 1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》； 2、《全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权项目评估报告书》； 3、《独立董事关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的事前认可意见》； 4、《独立董事关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的独立意见》； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事会 2016年9月26日