上海天玑科技股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》，确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为156人，涉及限制性股票共731.5万股，授予日为2016年4月22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共155人，涉 及限制性股票共714.5万股。 同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 4、2016年5月3日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事杨凯先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其17万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。故公司实际授予完成155名激励对象共714.5万股限制性股票。 5、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。同意向股权激励对象杨凯授予17万股，授予价格为10.83元/股。上述限制性股票已于2016年9月20日授予完成。 同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6、2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。 同日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格 鉴于： 公司于2016年5月26日实施完成了2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本275,090,795股为基数，向全体股东每10股派0.340909元人民币。 故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格应进行相应调整。 （一）回购原因及数量 根据公司《上海天玑科技股份有限公司2016年股权激励限制性股票激励计划（草案）》第十五节第（二）条第（2）点的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由天玑科技回购注销。” 鉴于公司限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人因离职已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已授予尚未解锁的75,000股限制性股票进行回购注销。 （二）回购价格 根据《上海天玑科技股份有限公司2016年股权激励限制性股票激励计划（草案）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0(1＋n) 其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 （2）配股 P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 故本次限制性股票的回购价格为： 根据公司《2015年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，本次授予限制性股票的激励对象即焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人的限制性股票回购注销价格=10.86-0.0340909=10.8259元/股。 （三）本次回购注销限制性股票的对象、数量、原因及价格具体如下表所示： 已授予未 本次回购注 回购价格 激励对象 解锁股份 回购金额（元） 销股数（股） （元/股） （股） 焦永升 20,000 20,000 10.8259 216,518 李伟 20,000 20,000 10.8259 216,518 王小丽 10,000 10,000 10.8259 108,259 王新刚 10,000 10,000 10.8259 108,259 陆竞新 15,000 15,000 10.8259 162,388.5 合计 75,000 75,000 -- 811,942.5 三、回购后股本结构变动情况表 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 （＋，－） 数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%) 一、有限售条件股 77,989,060 28.33% -75,000 77,914,06028.31% 份 1、股权激励限售 7,315,000 2.66% -75,000 7,240,0002.63% 股 2、高管锁定股 70,674,060 25.67% 70,674,06025.68% 二、无限售条件股 197,271,735 71.67% 197,271,73571.69% 份 三、总股本 275,260,795 100.00% -75,000 275,185,795100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解锁的75,000股限制性股票。 六、监事会核查意见 监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为： 公司限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票75,000股进行回购注销，其中原授予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：焦永升20,000股、李伟20,000股、王小丽10,000股、王新刚10,000股、陆竞新15,000股，回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；天玑科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格及 其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。 八、其他事项 根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 九、备查文件 1、第三届董事会第十一次临时会议决议； 2、第三届监事会第十二临时次会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；4、上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书； 特此公告！ 上海天玑科技股份有限公司董事会 二�一六年九月二十六日