证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：2016-39号 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于控股子公司宜都东阳光高纯铝有限公司转让土地使用权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大提示： ● 本次交易涉及关联交易 ● 本次关联交易已经公司第九届二十一次董事会会议审议通过，无须提交 股东大会 一、交易概述 为满足日常生产经营需要，公司控股子公司宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“宜都高纯铝”）与关联公司宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份公司”）签订协议，药业股份公司以人民币2,150,000.00元受让宜都高纯铝一宗土地使用权（以下简称“交易标的”），土地使用权面积为13,293.41平方米。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 药业股份公司实际控制人为深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”），深东实为本公司控股股东，因此将其定义为关联方，此项交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，根据累计计算原则，公司在过去12个月内与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易涉及交易金额未超过公司最近会计年度净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案无需获得股东大会审议通过。 二、宜昌东阳光药业股份有限公司介绍 注册地址：湖北省宜都市滨江路62号 法定代表人：朱英伟 注册资本：80000万元人民币 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资） 批准证书号：商外资鄂审字〔2004〕7564号 经营范围：研发、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东：乳源东阳光药业投资有限公司 44.63% 南北兄弟药业投资有限公司 22.5% 林芝县蚨光投资管理有限公司 20% 广东东阳光铝业股份有限公司 6.66% 东莞市东阳光实业发展有限公司 5.85% 深圳市东阳光实业发展有限公司 0.36% 截止2015年末资产总额807,800.38万元，负债总额429,629.47万元，归属于母公司所有者权益合计262,036.79万元；2015年度实现营业收入681,616.88万元，利润总额50,434.70万元，归属于母公司所有者的净利润35,949.04万元（注：以上数据已经合并审计。） 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 权利人：宜都东阳光高纯铝有限公司； 土地位置：宜都市陆城滨江路62号； 土地使用权类型：出让； 土地用途：工业； 土地使用权面积：55,332.10平方米：《国有土地使用证》(都市国用2004第0016号)证载面积为55,332.10平方米，拟转让其中13,293.41平方米的土地使用权）。 （二）权属状况 交易标的截至日前，未抵押、担保等他项权利。 交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）交易标的账面净值为1,010,869.91元。 （四）评估价值 重庆天健资产评估土地估价有限公司受托对上述标的进行估价，并出具了《土地评估报告书》（重天健评[2016]125号），估价结果为：根据相关法律法规和地方文件、土地估价规程及本次估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，采用科学合理的方法，结合估价对象情况，在本次价格定义及全部假设与限制条件下，我们采用基准地价系数修正法、市场比较法进行综合测算，并根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、所在区域地价水平并结合估价师经验等综合确定待估宗地在估价期日2016年7月27日的估价结果如下：宗地面积：13293.41平方米 单位面积地价：162.00元/平方米 总地价：2,150,000.00元（大写：人民币贰佰壹拾伍万元整） 四、交易的主要内容 （一）交易内容：药业股份公司受让宜都高纯铝所拥有的13,293.41平方米土地使用权； （二）交易对象：宜昌东阳光药业股份有限公司； （三）交易价格：根据重庆天健资产评估土地估价有限公司就此交易标的出具的评估报告，经交易双方协商确定以评估价人民币2,150,000.00元转让。受让方自双方签字之日起五个月内付清成交款给转让方。 （四）权证转让手续及税费负担：双方自签订合同之日起90日内办理土地使用权转让手续，办理过程所需缴纳的税费由双方按规定各自承担。 根据药业股份公司的财务状况，公司董事会认为其具备交易款项的支付能力，不存在款项收回风险。 五、交易对公司的影响 此次土地使用权转让对公司现金流产生一定影响，但对公司2016年利润情况影响较小。 六、审议程序 公司于2016年8月17日召开第九届二十一次董事会会议，公司全体9名董事，以5票同意，0票反对，0票反对（关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决）审议通过了《关于公司控股子公司转让土地使用权的议案》。独立董事对该关联交易发表如下意见： 我们认为，公司控股子公司宜都东阳光高纯铝有限公司拟向关联方宜昌东阳光药业股份有限公司转让其所拥有的土地使用权，聘请重庆天健资产评估土地估价有限公司对该宗土地使用权进行估价，以评估价格定价，公平、合理。上述土地使用权的转让符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案是回避了表决；所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案无须提交股东大会审议。 七、备查文件 （一）公司第九届二十一次董事会会议决议 （二）独立董事对相关提案的独立意见 （三）独立董事对相关议案的独立意见 （四）重庆天健资产评估土地估价有限公司出具的《土地评估报告书》（重 天健评[2016]125号） 特此公告。 广东东阳光科技控股股份有限公司 董事会 2016年8月18日