北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2016年9月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、股东大会现场会议登记办法、网络投票的操作程序等事项。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 09月27日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 09月26日 15:00至 2016年 09月 27日 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会现场会议于2016年9月27日14：30点在上海市闸北区江场三路238号一层会议室如期召开，会前与会董事一致推举董事叶子祯先生主持本次股东大会。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份114,502,790股，占公司总股份的43.4645％。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份114,500,590股，占公司总股本的43.4636％；参加网络投票的股东及股东代理人共计1人，代表股份2,200股，占公司总股本的0.0008％。 经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： （一）审议《关于修订 的议案》 （二）审议《关于选举陈建勇先生为公司第二届董事会董事的议案》 （1）选举陈建勇先生为公司第二届董事会董事。 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。 （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 （四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结： 朱玉栓： 李冬梅： 二�一六年九月二十七日