股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016―038 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 重大资产重组进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于2016年4月26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016）。2016年5月4日，公司初步确定筹划非公开发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），公司股票自2016年6月3日起预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日披露了《重大资产重组进展公告》。 1、本次交易标的基本情况 名称：成都宝通天宇电子科技有限公司； 住所：成都市郫县成都现代工业港北片区； 企业性质：民营企业； 实际控制人：王文林、谭长梅夫妇； 主营业务：公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。 2、本次交易方式及其对公司的影响 本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全 面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。 本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。 3、与现有交易对方沟通、协商情况 公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于2016年6月27日签订了收购意向书（意向书相关内容请参阅同日《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》）。 该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。 4、中介机构聘请及工作情况 公司拟聘请民生证券股份有限公司、西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。 公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。 5、相关政府部门前置审批情况 截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。根据标的资产实际情况，重组后续工作可能需要取得国防科技管理部门或其他相关政府部门的事前审批。 6、拟申请继续停牌 因本次收购标的资产的工作量较大，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且需要与交易对方就合同的核心条款继续进行磋商，无法在预计时间内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司已于6月27日召开九届二次董事会，审议通过了公司股票继续停牌的议案，并将向上海证券交易所提出申请。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2016年6月28日