证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-048 西安天和防务技术股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月26日下午16:00在公司三楼多功能厅以现场表决的方式召开，会议通知于2016年9月13日以现场、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 选举贺增林先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 选举董事贺增林先生、独立董事常晓波先生、独立董事赵嵩正先生担任战略委员会委员并组成董事会战略委员会，其中贺增林先生担任主任委员。 选举董事贺增林先生、独立董事常晓波先生、独立董事马治国先生担任提名委员会委员并组成董事会提名委员会，其中马治国先生担任主任委员。 选举董事王振平先生、独立董事常晓波先生、独立董事赵嵩正先生担任审计委员会委员并组成董事会审计委员会，其中常晓波先生担任主任委员。 选举董事贺增林先生、独立董事常晓波先生、独立董事赵嵩正先生担任薪酬和考核委员会委员并组成董事会薪酬和考核委员会，其中赵嵩正先生担任主任委员。 公司第三届董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 决定聘任贺增林先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（贺增林先生简历见附件） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》决定聘任王振平先生为公司董事会秘书,聘任张发群先生、王振平先生、刘国法先生、张关让先生、狄凯先生、王栓柱先生、段永先生为公司副总经理，聘任王宝华女士为公司财务总监，上述聘任人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（公司相关高级管理人员简历见附件） 公司原副总经理王坚先生因任期届满，不再担任公司副总经理职务，离任后仍将担任公司其它职务。截止本公告披露日，王坚先生持有公司股票8,100,000股，占公司股份总数的3.38%，其所持股票将继续依据《创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。 公司原副总经理郑宪林先生因任期届满，不再担任公司副总经理职务，离任后仍将担任公司其他职务，郑宪林先生未持有公司股票。 王坚先生、郑宪林先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司所作的贡献表示衷心感谢。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 决定聘任陈桦女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（陈桦女士简历见附件） 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》 因公司发展战略布局和业务发展需要，原公司北京分公司已难以适应公司的发展需要，公司拟以自有资金人民币5,000万元在北京投资设立全资子公司“天和防务（北京）有限公司”（暂定名，以工商登记为准），注册资本为人民币5,000万元，注册地址为北京市石景山中关村科技园。公司投资设立全资子公司事项的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于拟处置北京分公司办公房产的议案》 因公司拟在北京投资设立全资子公司，且注册地为北京市石景山中关村科技园。原公司为北京分公司办公所购置的位于北京市朝阳区北辰西路69号19层1单元2201、2202及北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园C座2层204室的3套房产将形成闲置，为提高资产使用效率，避免因闲置造成的资源浪费，公司拟将上述房产通过房产中介公司予以公开出售，并授权公司管理层办理处置房产相关的具体事宜（包括但不限于与交易对手方谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。 公司拟处置房产事项的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 《公司第三届董事会第一次会议决议》 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一六年九月二十七日 附件： 一、高级管理人员简历 贺增林先生，1971年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。1994年-1999年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2000年-2010年任陕西御和文化旅游有限公司董事长；2001年-2005年任西安信风网络工程有限公司董事长；2001年创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004年创立公司前身西安天和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。 现任公司董事长、总经理，西安天伟电子系统工程有限公司执行董事、总经理。 贺增林先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，贺增林先生持有公司股份95,767,200股，占公司股份总数的39.90%。贺增林先生与公司股东刘丹英女士（持有公司股份11,642,400股，占公司股份总数的4.85%）为夫妻关系、与公司股东贺增勇先生（持有公司股份136,800股，占公司股份总数的0.06%）为堂兄弟关系、公司董事陈建峰先生（持有公司股份160,200股，占公司股份总数的0.07%）为贺增林先生妹妹之配偶，除此之外贺增林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贺增林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 张发群先生，1962年出生，本科，计算机专业，中国国籍，无境外永久居留权。1983年-2003年任职于军方某部；2003年-2006年任西安天伟电子系统工程有限公司副总经理；2004年起历任公司前身西安天和投资控股集团有限公司市场总监、副总裁等职。现任公司董事、副总经理。 截止本公告日，张发群先生持有公司股份2,104,200股，占公司股份总数的0.88%。张发群先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张发群先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 王振平先生，1972年出生，硕士，会计专业，中国国籍，无境外永久居留权。 1993年-2007年历任玉门石油管理局机械厂会计主管、北京合众贸易有限公司信息经理、上海宝龙药业有限公司财务主管、上海恒基生物科技有限公司财务负责人、上海同济科技实业股份有限公司财务主管及子公司财务总监、香港保利协鑫能源控股有限公司预算经理。2008年起任公司前身西安天和投资控股集团有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截止本公告日，王振平先生持有公司股份180,000股，占公司股份总数的0.08%。王振平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王振平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 张关让先生，1964年出生，大专学历，机械制造专业，中国国籍，无境外永久居留权。1987年-2001年任职于陕西机床厂车间主管、分厂副厂长、质量管理处副处长等职，2001-2013年任西安天伟电子系统工程有限公司生产部部长、配套部部长等职，2014年任公司供应链体系负责人，现任公司副总经理。 截止本公告日，张关让先生持有公司股份140,400股，占公司股份总数的0.06%。张关让先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张关让先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 王宝华女士：1966年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-2000年任职于陕西双鸥集团。2001年至今任职于天和集团。现任公司财务总监。 截止本公告日，王宝华女士持有公司股份1,096,200股，占公司股份总数的0.46%。王宝华女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宝华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 王栓柱先生，1960年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1978年-1992年任职于新疆军区某部；1992年-2004年任职于总装备部某部；2004年-2005年任职于西安天伟电子系统工程有限公司担任研发部部长兼科研管理部部长；2006年-2007年任西安天伟电子系统工程有限公司副总经理，2008年-2009年任西安天和国安电子科技有限公司副总经理。2010年起任西安天伟电子系统工程有限公司军品市场部总经理。现任公司副总经理。 截止本公告日，王栓柱先生持有公司股份26,100股，占公司股份总数的0.01%。 王栓柱先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王栓柱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 刘国法先生，1969年出生，硕士学历，作战指挥专业，中国国籍，无境外永久居留权。1987年-2014年在军队服役；2015年起任公司研发中心主任，现任公司副总经理。 截止本公告日，刘国法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘国法先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 狄凯先生，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2002年-2007年分别任职于深圳特发信息股份有限公司泰科通信分公司、西安彩虹资讯有限公司、西安陆通点石超硬材料发展有限公司。2008年至今在西安天和防务技术股份有限公司任职。现任公司副总经理。 截止本公告日，狄凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。狄凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 段永先生，1970年5月10日出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年9月�C2000年1月任职于航空航天部第771研究所（骊山微电子公司）、中兴通讯有限责任公司；2000年4月�C2006年9月任职于陕西万和通讯技术有限责任公司；2007年2月�C2011年4月任职于陕西长天导航技术有限公司；2011年9月�C2012年6月长安大学“交通综合规划与设计”短训班学习。2013年至今任职于西安天和防务技术股份有限公司，历任第二营销中心部长、通航市场部部长、市场总部总经理。 截止本公告日，段永先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。段永先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。 二、证券事务代表简历 陈桦女士，中国国籍，1983年出生，本科学历。2015年4月加入公司，任职于公司证券部，2006年11月至2014年6月，就职于金花企业（集团）股份有限公司董事会办公室，2011年4月至2014年6月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2012年9月取得董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。 截止本公告日，陈桦女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈桦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。