证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-063 南方汇通股份有限公司 第五届董事会第六次会议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议通知情况 本公司董事会于2016年9月16日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。 二、会议召开的时间、地点、方式 本次董事会会议于2016年9月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。 三、董事出席会议情况 公司实有董事5人，亲自出席会议董事4人，独立董事王立明先生因公务在外地出差不能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事蔡东先生出席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。 四、会议决议及议案表决情况 会议经过审议，作出了以下决议： （一）审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署 的议案》。 公司拟以现金向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。 为本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签订《股权转让协议》。 同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事蔡志奇先生回避了表决。 议案详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39% 股权暨关联交易的公告》（2016-066）。 （二）审议通过了《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》。 公司原计划采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买标的股权，并于2016年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为支付现金购买资产；标的股权的交易价格保持不变，仍为29,181.70万元。 基于上述，拟撤销公司第五届董事会第四次会议审议通过的拟提交公司股东大会审议的下列议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。公司对交易方案进行了调整并重新提交本次董事会审议。 同意：3票；反对：0票；弃权：0票，关联董事黄纪湘先生、蔡志奇先生回避了表决。 标的股权收购方案变更的详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于调整资产收购方案暨关联交易的公告》（2016-065）。 （三）审议通过了《关于提名张万军先生为公司董事候选人》。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 张万军先生的简历见附件1。本议案须提请股东大会选举。 （四）同意聘任许国梁先生为公司副总经理。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 许国梁先生的简历见附件2。 （五）审议通过了《公司章程修改正案》。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案还须提交股东大会审议。 《公司章程修改前后对照表》及章程全文刊载于“巨潮资讯网”。 （六）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案详情见公司刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-067）。 五、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要； （二）深交所要求的其他文件。 南方汇通股份有限公司董事会 2016年9月27日 附件1： 张万军先生的简历 张万军，男，出生于1965年11月，研究生学历，高级工程师。1990年03月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990年12月至2000年02月，先后任贵阳车辆厂助理工程师、工程师、三分厂副主任。2000年03月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任、副总经济师兼物资处处长、副总工程师、副总经理、副总经理兼总工程师。2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事、副总经理兼总工程师。2016年9月起任南方汇通股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。张万军先生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件2： 许国梁先生的简历 许国梁，男，出生于1963年10月，本科学历，高级经济师。毕业于贵州省委党校经济管理专业。1984年08月至2003年04月，先后任贵阳车辆厂见习生、物料科计划员、物资处副处长、市场部总经理。2003年04月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司营销部部长、副总经济师兼物资处处长、总经理助理、总经理助理兼营销部部长、副总经理。2015年12月至2016年9月在中车贵阳车辆有限公司任董事、副总经理。许国梁先生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。