股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016―072 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 关于拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司（“标的公司”）51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： （1）本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意，是否能通过审查以及通过审查的时间存在一定的不确定性； （2）标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，标的公司能否通过主管部门审查及取得许可证的时间存在一定的不确定性； （3）本次收购事项尚未通过国家国防科工局审查同意,因此需待审批通过后提交本公司董事会审议、经董事会审议通过后方可与交易对方签署正式股权转让协议。目前本次交易各方签订的意向书只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。 一、交易概述 （一）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）原拟发行股份及支付现金购买成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“宝通天宇”）100%股权并募集配套资金，并于2016年4月26日起连续停牌。 根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意。 标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，该项资质的取得对于 国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约5个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司51%股权。 经与王文林、谭长梅、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美（以下简称“交易对方”）协商一致，公司与交易对方于2016年9月28日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》，拟收购标的公司51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由公司与交易对方协商确定。 （二）政府有关部门审批和公司内部决策程序情况 1、根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意。 2、本次收购待取得国防科工局同意收购的审查意见文件之后，将提交本公司董事会审议； 3、本次收购无需公司股东大会审议。 （三）本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方的介绍 1、王文林，男，中国国籍，住所：重庆市南岸区，最近三年工作：在宝通天宇任执行董事、总经理。 2、谭长梅，女，中国国籍，住所：重庆市南岸区，最近三年工作：在宝通天宇任财务总监。 3、王树美，女，中国国籍：住所：山东省潍坊市奎文区，最近三年工作：自由职业。 4、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙） （1）渝程企业成立于2016年6月，位于郫县成都现代工业港北区港北三路589号， 为普通合伙企业，执行事务合伙人：王文林。企业经营范围：企业管理咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）渝程企业股东情况 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例（%） 合伙人性质 1 王文林 750 货币 30.00 普通合伙人 2 谭长梅 1,750 货币 70.00 有限合伙人 合计 2,500 - 100.00 （3）最近两年主要财务指标 该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。 王文林与谭长梅为夫妻关系，对宝通天宇拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、交易标的介绍 1、宝通天宇基本情况 成都宝通天宇电子科技有限公司成立于2007年4月26日，公司位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路469号，企业法人代表为王文林，企业类型为有限责任公司，注册资本：692.3077万元。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。 2、宝通天宇股东情况 股东名称 出资比例（%） 谭长梅 55.67 王文林 26.00 王树美 10.00 郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙） 8.33 合计 100.00 3、最近一年一期的财务情况（该数据未经审计） 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总计 133,403,934.44 69,208,647.86 负债合计 27,430,616.48 30,370,514.01 所有者权益 105,973,317.96 38,838,133.85 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 32,764,506.98 47,298,095.68 利润总额 20,163,872.08 24,053,758.32 净利润 17,135,184.11 20,367,252.24 四、收购意向书的主要内容 1、交易各方 甲方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 乙方：（1）谭长梅 （2）王文林 丙方：郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙） 丁方：王树美 2、标的资产 甲方拟收购的标的资产为乙方、丙方、丁方合计所持之标的公司的51%股权，其中：乙方（1）拟转让标的公司1,965,461元出资额、占标的公司注册资本的28.39%，乙方（2）拟转让标的公司918,000元出资额、占标的公司注册资本的13.26%，丙方拟转让标的公司294,231元出资额、占标的公司注册资本的4.25%，丁方拟转让标的公司353,077元出资额、占标的公司注册资本的5.10%。 3、交易对价 各方经初步磋商，标的资产的交易对价暂确定为人民币30,600万元。甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由本协议各方协商确定。 4、交易对价的支付方式 甲方拟以现金方式向乙方、丙方、丁方支付全部交易对价。 5、交割日 标的公司完成标的资产股东变更为甲方的工商变更登记之日为本次交易的交割日。 6、利润承诺及补偿 乙方、丙方、丁方的利润承诺期间为2016年、2017年及2018年三个完整会计年度。 乙方、丙方、丁方承诺标的公司2016年度净利润不低于人民币3,000万元，2017年度净利润不低于人民币5,800万元，2018年度净利润不低于人民币8,500万元。 若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末（当年度）、2017年末（当年度及2016年度）、2018年末（当年度及2017、2016年度）累计实现的实际净利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方、丙方、丁方应以现金方式对不足部分进行补偿。 上述净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方确定的审计机构的审计报告确认。 甲方在当年年报披露后依据下述公式计算并确定乙方、丙方、丁方当年应补偿的现金金额总额： 应补偿的现金金额总额=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×本次交易对价÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金总额 注1：根据上述公式计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值； 注2：上述公式计算出的应补偿的现金金额总额，由乙方（1）、乙方（2）、丙方、丁方分别按照本次收购前其各自所持标的公司的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊。 7、利润承诺期末的减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：期末减值额>已补偿现金总额，则乙方、丙方、丁方需以现金方式对减值部分进行补偿。 应补偿的现金金额总额按照下述公式计算： 减值测试应补偿现金金额总额＝标的资产期末减值额－已补偿现金总额 注1：上述公式计算出的现金金额总额，由乙方（1）、乙方（2）、丙方、丁方分别按照本次收 购前其各自所持标的公司的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊； 注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。 8、超过利润承诺的奖励 截至利润承诺期届满时，若： （1）标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期内各年的利润承诺总数； （2）标的公司利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的，该项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的30%； 则（标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润总数―利润承诺期内各年的利润承诺总数）×51%×50%的金额将作为对乙方、丙方、丁方的奖励，由甲方以现金方式支付。甲方向乙方、丙方、丁方支付的业绩奖励，不超过本次交易标的资产价格的20%。 9、终止 如果甲方与乙方、丙方、丁方未能于2017年3月31日之前签署正式的股权转让协议，则本意向书于前述日期终止。 本意向书签署之日起，各方于2016年8月1日签订的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》自动终止。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。 2、本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。 3、本次收购的资金来源为公司自筹。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次交易的标的公司宝通天宇处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显着地增强鼎立股份的盈利能力。同时标的公司在军用电子产品中的生产和研发能力能提升鼎立股份在军工业务领域的产品宽度和竞争力，提升其军工业务的盈利能力。因此，本次资产收购将有助于鼎立股份盈利能力的进一步提升。 本次股权收购事项如在本年度顺利实施，宝通天宇将纳入本公司的合并范围，对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响。 六、备查文件 公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2016年9月29日