恒泰艾普:关于设立子公司形成关联交易事项的公告 证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号： 2016-095 恒泰艾普集团股份有限公司 关于设立子公司形成关联交易事项的公告 一、 关联交易概述 恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”） 于 2016 年 9 月 29 日第三届董事会第十四次会议，审议通过恒泰艾普之全资子公司北京 博达瑞恒科技有限公司（简称“博达瑞恒”） 拟与公司现任监事张志让共同出资 人民币 500 万元设立恒泰艾普（西北）能源发展有限公司（暂定名，以工商核准 名为准） 的议案， 其中博达瑞恒持股 51%， 张志让持股 49%。 根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以 及公司《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、 关联交易的审议情况 1、 本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议，以 8 票赞同、 0 票反 对、 0 票弃权获得通过。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关 联交易发表了独立意见。 2、 公司第三届监事会第十次会议审议通过本次关联交易并发表意见，此项议案 以 2 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，关联监事张志让回避表决。 3、 本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会的召开时间将另行通 知， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。 三、 关联方基本情况 张志让先生，现任恒泰艾普监事会主席。中国科学院地质与地球物理研究所 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石油地质专业博士、西南石油学院地球物理勘查专业学士；教授级高级工程师。 1988 年至 1997 年，在中石油西北分院担任工程师； 1997 年至 2003 年，在中海 油田服务有限公司天津分公司担任高级工程师； 2003 年至 2008 年，在艾普斯特 担任地球物理技术总监； 2008 年至今担任公司总工程师、总经理助理。 四、 关联交易投资标的基本情况 （ 1）公司名称 中文名称：恒泰艾普（西北）能源发展有限公司（暂定名，以工商核准名为 准） （ 2）公司注册地 注册地: 西安市凤城五路长庆油田兴隆园 3 区 1 号楼 1401 室 （ 3）注册资本 人民币 500 万元 （ 4）公司股本结构情况（拟出资额） 股东名称 出资额（元） 持股比例（ %） 博达瑞恒 2,550,000 51 张志让 2,450,000 49 合计 5,000,000 100 （ 5）公司性质 有限责任公司 （ 6）公司经营范围 为石油天然气等常规和非常规能源开采提供技术服务；石油天然气勘探技术、 石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨 询；软件开发；软件服务；数据处理；工程勘察设计；污水处理及其再生利用； 销售石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、石油天 然气软件及硬件设备；技术进出口、代理进出口，销售燃料油、润滑油、化工产 品、吸附碳、体育用品、文化用品；旅游文化咨询（以工商核准的经营范围为准）。 五、 关联交易的主要内容 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过恒泰艾普之 全资子公司博达瑞恒与公司现任监事张志让拟共同出资 500 万元在西安设立恒 泰艾普（西北）能源发展有限公司（暂定名，以工商核准名为准）的议案，博达 瑞恒持股 51%，自然人张志让持股 49%。 根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及 公司《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 六、 交易目的和对上市公司影响 通过本次交易，可以作细作深合资公司所在地现有业务，进一步挖掘潜在业 务，有利于提升博达瑞恒整体经营效益。同时，可以充分利用地区子公司的灵活 性拓宽公司业务链，与其他业务板块产生协同效应，在公司利益得到保障的同时 极大地调动核心员工的积极性。 本次关联交易符合公司战略发展需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的 独立性。 七、 至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至今，公司与关联自然人张志让累计已发生的各类关联交易的 总金额为 18 万元（不含本次交易金额）。 八、 独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害企业及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生影响。 我们已经在董事会会议前收到公司此次关联交易事项的议案的文本，对此议 案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易 方案及有关的议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 我们认为：通过本次交易，不但可以作细作深合资公司所在地现有业务，进 一步挖掘潜在业务。同时利用地区子公司的灵活性拓宽公司业务链，与其他业务 板块产生协同效应。在公司利益得到保障的同时极大地调动核心员工的积极性。 公司此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的 条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损 害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。 因此，我们同意恒泰艾普上述关联交易。 九、 备查文件 1． 第三届董事会第十四次会议决议 2． 第三届监事会第十次会议决议 3. 独立董事事前认可意见 4. 独立董事独立意见。 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司董事会 2016 年 9 月 29 日