证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-079 福建龙马环卫装备股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2016年9月29日15：00在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016年9月26日以专人送到和电子邮件方式发出。 会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有5人，以通讯方式参加会议的有4人），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提请股东大会审议。 公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）逐项通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，提请股东大会审议。 为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行对象 公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、募集资金规模和用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过111,332.26 万元，扣除发行费用后,募集资金净额将全部投入以下项目： 投资总额 募集资金投入金额 序号 项目名称 实施主体 单位（万元） 单位（万元） 环卫装备综合 厦门福龙马环境工 1 57,276.18 57,276.18 配置服务项目 程有限公司 环卫服务研究及培训 厦门福龙马环境工 2 14,995.36 14,995.36 基地项目 程有限公司 福建龙马环卫装备 3 营销网络建设项目 7,060.72 7,060.72 股份有限公司 福建龙马环卫装备 4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00 股份有限公司 合计 106,332.26 106,332.26 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。 （三）通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，提请股东大会审议。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，提请股东大会审议。 为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请股东大会审议。 按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《福建龙马环卫装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]7563号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见上海证券交易所网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （六）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，提请股东大会审议。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施公告》，内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （七）通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，提请股东大会审议。 根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （八）通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会审议。 为进行本次非公开发行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案； 2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见； 3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续； 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜； 7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； 8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （九）通过《关于公司变更经营范围暨修改 的议案》，提请股东大会审议。 根据公司经营需要，现拟将公司经营范围进行变更，变更后的公司经营范围为：专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械设备租赁；城市垃圾清扫服务；城市道路冲洗服务；城市积雪清理服务；城市垃圾运输服务；城市泔水清运服务；城市垃圾分类服务；城市垃圾焚烧服务；城市垃圾填埋服务；城市垃圾堆肥服务；城市废弃食用油处理服务；公共厕所管理服务；绿化管理；建筑物外墙清洗服务；城市水域治理服务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；信息技术培训服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 并修订《公司章程》第十三条的相应内容，经营范围的变更最终以工商部门核准为准。 公司现行《公司章程》其他条款不变。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十）通过《关于子公司厦门福龙马环境工程有限公司变更经营范围的议案》。 根据子公司厦门福龙马环境工程有限公司经营需要，现拟将其经营范围进行变更，变更后的公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展；环境卫生管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；城乡市容管理；城市道路冲洗服务；城市积雪清理服务；城市垃圾运输服务；城市泔水清运服务；城市垃圾分类服务；城市垃圾焚烧服务；城市垃圾填埋服务；城市垃圾堆肥服务；城市废弃食用油处理服务；公共厕所管理服务；绿化管理；建筑物清洁服务；城市水域治理服务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；信息技术培训服务；对外贸易；其他车辆批发(销售环卫设备、环卫专用车辆及配件)；汽车零配件批发；其他车辆零售(销售环卫设备、环卫专用车辆及配件)；汽车零配件零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）通过《关于子公司厦门福龙马环境工程有限公司购买房产的议案》。 为子公司厦门福龙马环境工程有限公司实施公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目需要，厦门福龙马环境工程有限公司拟在厦门市购买商品房作为办公用房，建筑面积不超过5,000平方米，总价款不超过12,500万元人民币。 授权公司经营管理层签署合同并具体办理相关事宜。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-086）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年9月30日