证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-127 牧原食品股份有限公司 关于向关联股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 随着牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的快速发展，为满足公司资金需求，公司拟向关联方牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）借款10亿元，用于相关子公司固定资产投资；借款年利率为4.75%（若央行调整利率则相应调整），借款期限为不超过3年。 牧原集团持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 2016年9月29日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于向关联股东借款的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：牧原实业集团有限公司 公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村 法定代表人：钱瑛 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟圆整 统一社会信用代码：914113256767297233 经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机――无机复混肥生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2008年6月27日 截止2015年12月31日，牧原集团总资产195,490.65万元，负债总额53,214.36万元，净资产142,276.30万元。2015年度牧原集团实现营业收入387.81万元，净利润5,334.38万元。 2、关联关系说明 牧原集团持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。 三、交易的定价政策及定价依据 本次交易利率参照银行三年期贷款基准利率4.75%（若央行调整利率则相应调整）。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。 四、交易协议安排 公司与牧原集团拟按以下主要条款签署借款协议： 1、借款种类：固定资产投资。 2、借款币种和金额：人民币10亿元。 3、借款用途：用于子公司固定资产投资。 4、借款期限：不超过3年。 5、借款年利率：4.75%。 6、还款期限：不超过3年。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司向关联方牧原集团借款人民币10亿元是为了适应公司不断增长的生产、经营规模的资金需求，有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与牧原集团发生的各类关联交易金额为3,681,764.14元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见： 1、本次关联交易事项，公司已于第二届董事会第四十六次会议召开前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的事前认可。 2、本次关联交易系关联方牧原集团为公司提供借款，用于相关子公司固定资产投资。本次关联交易定价公允、合理，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 3、本次借款事项涉及关联交易，公司第二届董事会第四十六次会议审议本次关联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合法有效。 综上，本次关联交易事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我们同意认可，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，不存在利益输送的情形。因此，我们同意公司向牧原集团借款暨关联交易的事项。 八、保荐机构意见 招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为： 1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。 2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。 九、备查文件 1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》； 2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议》； 3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》； 4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》； 5、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见》。 牧原食品股份有限公司 董事会 2016年9月30日