证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-110 海能达通信股份有限公司 关于股权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权方式的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权的方式行权，详细情况如下： 一、公司股票期权激励计划简述 1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。 2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。 3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。 4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。 5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。 6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。 7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。 8、2014年9月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11名激励对象授予52万份预留部分股票期权，授予日为2014年9月4日，授予价为28.53元。 9、2014年9月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增417,000,000股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014年9月15日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为1299.75万股，行权价格调整为7.204元；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。 10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。 11、2015年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。 12、截止2015年9月4日，公司首次授予股票期权第一个行权期已完成，第一个行权期共计可行权389.925万份，实际行权389.925万份，剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。 13、2015年9月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，鉴于预留部分期权授予对象离职，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。 14、2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。公司于2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.266元，行权数量调整为2001.615万股。同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.178元，行权数量调整为277.75万股。 15、2016年6月8日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案为：以公司总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月24日，上述权益分派方案 已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.233元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.145元。 16、2016年8月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》，鉴于首次股票期权授予对象离职，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已获授尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份；预留部分人数和尚未行权的期权数量不变。 二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的说明 根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况说明如下表： 1、首次授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况 序号 第三个行权期行权条件 完成条件情况说明 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 公司/激励对象未发生 ③中国证监会认定的其他情形。 1 前述情形,满足行权条 （2）激励对象未发生以下任一情形： 件。 ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿 2015年度公司扣除非 元。 经常性损益后的净利 2 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 润为17,181.51万元； 净利润。 营业收入为24.78亿 公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购 重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公 元,满足行权条件。 司业绩考核要求的计算。 激励对象绩效考核均 《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规 3 达到考核要求,满足行 定的激励对象考核要求。 权条件。 综上所述，激励对象符合股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件。 三、首次授予股票期权第三个行权期涉及标的股票情况说明 1、首次授予股票期权第三个行权期涉及标的股票包括： （1）股票期权激励计划中列明的首次授予股票期权的第三个行权期涉及的权益份额； （2）因未满足首次授予股票期权第二个行权期行权条件，第二个行权期涉及标的股票递延至第三个行权期的权益份额。 2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。 3、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量结果如下： 占首期 已获授尚未行 占目前 授予权 分类 姓名 职务 权的股票期权 总股本 行权日期 益总数 数量（份） 的比例 的比例 曾华 董事、副总经理 770,000 4.07% 0.05% 武美 董事、副总经理 770,000 4.07% 0.05% 董事、财务总 张钜 770,000 4.07% 0.05% 监、董事会秘书 2016年9月 首次 谭学治 董事 115,500 0.61% 0.01% 5日至2017 授予 蒋叶林 董事 962,500 5.09% 0.06% 年9月4日 中层管理人员、核心业务/技 15,534,750 82.10% 0.90% 术人员（145人） 合计 18,922,750 100.00% 1.10% 4、行权价格 首期授予的股票期权行权价格为3.233元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。 5、行权期限 首期授予的股票期权的行权期限为2016年9月5日至2017年9月4日。 四、本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权的具体说明1、股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期为：2016年9月5日至2017年9月4日。 2、期权简称：海能JLC1，期权代码：037638，行权价格：3.233元。 首次授予部分期权可行权期数共为3期，本次行权为第3期行权，本次期权行权涉及人数共150人，截至申请日本期可行权数额为18,922,750份。 公司自主行权承办证券公司为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 五、对公司财务状况和经营成果的影响 公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,728,414,257股增至1,749,281,257股，股东权益将增加20,867,000元。公司2015年度基本每股收益为0.16元，2016年8月，公司非公开发行股票190,002,657股，按照非公开发行股票完成后的最新股本计算2015年度基本每股收益为0.15元。若本次股权激励全部行权，按照本次全部行权后的股本计算公司2015年度基本每股收益为0.14元，下降0.01元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 六、董事、高级管理人员承诺情况 激励对象中的董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，所行权股份将锁定6个月。自行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。 七、后期信息披露相关安排事宜 公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 八、其他说明 （1）本次自主行权将在公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续后生效方可实施。 （2）公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 （3）公司股票期权激励计划首期授予部分第三个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2016年9月29日