证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-084 厦门金达威集团股份有限公司 关于向参股公司上海燃卡贸易有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、2016年9月29日，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金达威”）与上海燃卡贸易有限公司（以下简称“燃卡”）及燃卡的其他股东虎扑（上海）文化传播股份有限公司、上海卡燃信息系统合伙企业（有限合伙）、陈桃良共同签订了《增资协议》（以下简称“该协议”），公司以自有资金1,000万元（人民币，下同）对上海燃卡贸易有限公司（以下简称“燃卡”）进行增资，认购燃卡新增注册资本78.125万元，占燃卡增资后注册资本的4.55%，其余921.875万元计入燃卡资本公积金。本次增资前，公司持有燃卡20%的股权，本次增资完成后，公司将持有燃卡22.727%的股权。 2、公司副总经理兼董事会秘书洪彦女士担任燃卡的董事，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司于2016年9月29日召开第六届董事会第七次会议，以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于向参股公司上海燃卡贸易有限公司增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。担任燃卡监事的公司关联董事马国清先生已回避表决，其余8名董事参与表决。独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了同意本次关联交易的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需要提交公司股东大会审议。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资协议对方基本情况 1、虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑”），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码为913100006660985930，住所为上海市虹口区东大名路1191号17815室，法定代表人为程杭。虎扑系燃卡之股东。 2、上海卡燃信息系统合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡燃”），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91310109MA1G520C4K，住所为上海市虹口区新建路203号底层0367室，执行事务合伙人为陈桃良。卡燃系燃卡之股东。 3、陈桃良，中国公民，居民身份证号码为362432198110******，住所为江西省井冈山市龙市镇石陂村上桥组54号。陈桃良系燃卡之股东。 4、燃卡，其基本情况详见本公告第三条“投资标的暨关联方的基本情况”。 三、投资标的暨关联方的基本情况 1、投资标的暨关联方概况 本次投资标的为认购燃卡的新增注册资本。燃卡的基本情况如下： 公司名称：上海燃卡贸易有限公司 注册号：91310000MA1K32KX68 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢一层134室注册资本：1,562.50万元 股权结构：本次增资前，公司持有20%的股权，陈桃良持有32%的股权，虎扑持有16%的股权，卡燃持有32%的股权。 经营范围：体育用品、化妆品的销售，商务信息咨询，食品流通，从事网络科技领域、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，设计、制作、代理、发布各类广告，体育赛事的策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 燃卡主要通过卡路里网站（www.kaluli.com）从事经营活动。卡路里网站为中国专业运动营养健康整合营销服务平台，具有丰富的电商营销及运动背景，在专业的运动营养领域提供产品的一站式供应链、品牌运营及市场推广等服务。 2、公司副总经理兼董事会秘书洪彦女士担任燃卡的董事，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、燃卡最近一年一期的合并财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 财务指标 2016年8月31日 2015年12月31日 资产总额 3,647.35 20.00 净资产 2,603.49 10.00 财务指标 2016年1-8月 2015年度 营业收入 700.28 0 净利润 -651.71 0 四、增资协议的主要内容 （一）本次增资 1、燃卡原股东一致同意将燃卡的注册资本金由1,562.50万元增加至1,718.75万元。公司及虎扑同意根据本协议的约定以2,000万元对燃卡进行增资，认购燃卡156.25万元新增注册资本，占燃卡增资后注册资本的9.09%，其余1,843.75万元计入燃卡的资本公积金。 其中，公司以自有资金1,000万元认购燃卡新增注册资本78.125万元，占燃卡增资后注册资本的4.55%，其余921.875万元计入燃卡资本公积金；虎扑以1,000万元认购燃卡新增注册资本78.125万元，占燃卡增资后注册资本的4.55%，其余921.875万元计入燃卡资本公积金。 2、本次增资完成前后，燃卡的股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例 认缴金额（万元） 股权比例 金达威 312.50 20% 390.625 22.727% 陈桃良 500 32% 500 29.091% 虎扑 250 16% 328.125 19.091% 卡燃 500 32% 500 29.091% 3、燃卡原股东一致同意本次增资，陈桃良及卡燃明确放弃对本次增资中新增注册资本的任何优先认购权。 4、协议各方同意，除非公司及虎扑批准用作其他用途，增资款应仅用于燃卡的流动资金及主营业务。燃卡应就增资款的使用在每个月度开始前的五(5)个工作日内提交月度预算并征得公司及虎扑的同意，除非该等月度预算与经燃卡董事会、股东会批准的年度预算一致。 5、全体股东同意勤勉尽责地行使股东权利和履行股东义务。燃卡将集中整合全体股东的优质的体育行业资源及营养品行业资源积累，通过国内+跨境电商的销售模式及互联网工具+社区的运营模式，在卡路里网站（www.kaluli.com）及其所拥有的运动营养领域的国内各大平台资源，为公司旗下产品及各类运动营养品牌提供专业的运动营养领域的产品推广及整体解决方案服务。全体股东同意在合法合规及公允合理的范围内支持协助燃卡实现上述目标。 （二）付款及交割 满足该协议约定的先决条件之日后10个工作日内，公司及虎扑将增资款一次性汇入燃卡提供的增资款账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。公司及虎扑的增资款实际支付日期或该协议各方同意的其他日期为本次增资的交割日期（“增资交割日”）。 于增资交割日，燃卡应向公司及虎扑出具相应的出资证明书和股东名册。自增资交割日起，公司及虎扑按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。 除另有书面约定外，燃卡于增资交割日前的未分配利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在燃卡中的实缴出资比例享有。 燃卡承诺并保证，在增资交割日后的二十(20)个工作日内完成相关工商变更登记手续。各方为满足政府批准/登记/备案而准备的其他文件若与该协议不一致的(如有)，以该协议为准。 （三）违约及赔偿 1、各方应严格遵守该协议。如果该协议任何一方未能履行其在该协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。 2、违约方应对履约方由于违约方违反该协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。 （四）生效及解除 1、该协议自各方有效签署之日起生效。 2、当下列情况之一出现时，公司及虎扑有权立即解除该协议且一经公司及虎扑向燃卡发出通知即生效： 1）燃卡发生重大违约，以致严重影响公司订立该协议所合理期待的利益，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补； 2）燃卡向公司及虎扑所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实而且给公司及虎扑带来严重损失，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补。 3、如果公司及虎扑违反了该协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在燃卡向公司及燃卡发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正，燃卡有权解除该协议。 （五）争议的解决 各方应尽力通过友好协商解决因该协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十(30)日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关该协议有效性或存续性的争议）应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。 五、定价政策和定价依据 公司本次对燃卡进行溢价增资主要基于燃卡所处行业特征及发展前景，及其与公司业务的协同效应，由各方协商确定，本次增资定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。燃卡系公司的关联方，根据《增资协议》的约定，燃卡将利用其平台资源为公司提供产品推广及整体解决方案服务，本次增资后，公司与燃卡将可能发生关联交易。本次增资后将不会产生同业竞争的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2016年1月至今，公司与燃卡累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、本次交易目的和对公司的影响 公司本次对燃卡进行溢价增资为各方协商确定，公司看好燃卡的发展前景及与公司业务的协同效应，希望加强各方领先优势及资源，实现多方共赢，并助力公司完成战略转型，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。 本次交易对公司的财务状况和经营成果在本年度不产生重大影响。 九、本次交易存在的风险 1、政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响投资公司的业绩。 2、市场波动风险：市场波动可能导致投资公司销售收入及收益不良等潜在风险，从而影响拟投资公司的收益水平。 3、投资变现风险：目前投资公司尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，可能影响投资公司的营运业绩。 4、管理风险：在经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，经营管理人员在尽职工作的情况下，仍未能及时做出有效应对，而使投资公司有遭受损失的可能。 十、独立董事意见 公司独立董事对本次交易发表意见如下：本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于为公司旗下产品及各类运动营养品提供专业的产品推广及整体解决方案服务。本次增资定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，将有利于公司长期经营业绩提升。公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。 特此公告。 厦门金达威集团股份有限公司 董事会 二○一六年九月二十九日