上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划 所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本法律意见书仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 文 一、批准和授权 经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权： 1、2016年9月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但未解锁的10.92万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为2.11元/股。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2016年9月30日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但未解锁的10.92万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为2.11元/股。 本所律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格 经本所律师核查，原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因个人原因离职，已不符合激励条件。张子保、师兆刚及陈丽萍依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票8万股、3万股和2万股，授予价格为6.18元/股，第二个解锁期解锁后目前还剩2.4万股、0.9万股和0.6万股未解锁（均为2015年4月29日权益分派前股数和价格）。 2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。 2016年6月公司实施了2015年年度权益分派方案：以2016年4月7日的公 司总股本798,610,481股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。2015年度不进行资本公积金转增股本。 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”的“第五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条回购数量和回购价格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下： 1、授予标的股票数量的调整方法： 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分 Q0 Q＝ ×(1＋n) Q0 其中： 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。 因此，本次将回购注销原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为6.72万股、2.52万股和1.68万股，合计10.92万股。 2、授予价格的调整方法 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0 红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 根据上述价格调整公式，本次限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股 2016年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但未解锁的10.92万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为2.11元/股。 本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。 三、结论意见 综上，本所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 吴明德 李良琛 2016年9月30日