证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-98 浙江永太科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年9月30日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议的通知已于2016年9月26日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决，会议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》 本议案限制性股票解锁是指2014年2月21日召开的2014年第二次临时股东大会实施的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要第二个解锁期30%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定对上述30%的限制性股票予以解锁。 罗建荣先生、陈丽洁女士为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。 同意7票，弃权0票，反对0票。 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定： 解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件： 1、永太科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、限制性股票解锁条件 相比于2012年，2015年营业收入增长不低于50%；相比于2012年，2015年净利润增长不低于40%。上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。 4、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。 经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审查，2015年营业收入为1,542,012,579.18元，2012年营业收入为838,874,861.48元，同比增长83.82%，符合不低于50%的业绩目标。2015年净利润（扣非后）为141,585,672.82元，2012年净利润（扣非后）为55,966,779.48元，同比增长152.98%，符合净利润增长不低于40%的业绩目标。本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁其他条件，公司董事会授权证券投资部具体办理解锁的有关事宜。 二、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销以上三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，回购价格为2.11元/股。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及上海锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见2016年10月01日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改 的议案》 原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因个人原因离职，公司董事会同意回购注销以上三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币 798,610,481元，实收资本为人民币 798,501,281元，实收资本为人民币 798,610,481元。 798,501,281元。 第十九条公司股份总数为79,861.0481 第十九条公司股份总数为79,850.1281 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。 同意9票，反对0票，弃权0票。 《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》详见2016年10月01日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》（2016年9月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2016年10月01日