证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-053 广东东方精工科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第三届董事会于2016年9月27日以电子邮件、电话或书面形式发出了召开第三届董事会第五次会议的通知，并于9月30日下午15:00在公司六楼会议室以现场表决方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟以475,000万元的价格向北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为普莱德100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为普莱德全体股东。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （2）交易标的价格及定价方式 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2016）第206号”《评估报告》，本次评估以2016年3月31日为评估基准日，对普莱德100%的股东权益价值进行评估。最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为475,000万元，并经北京市国资委出具的“京国资产权【2016】154号”核准确定。 经交易双方友好协商，确定普莱德100%股权的作价为475,000万元。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （3）交易对价支付方式 标的资产交易作价定为475,000万元。根据评估定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中向北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）支付股份对价占比为100%。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行对象 本次向特定对象发行股份的发行对象为普莱德全体股东。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （6）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （7）定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （8）发行数量 根据本次交易方案，公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权。根据公司与北大先行等普莱德5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的普莱德100%股份的交易对价，公司将以发行股份的形式向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付60%，其余40%对价以现金支付，以发行股份的方式向青海普仁支付100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （9）锁定期安排 对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承 诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净 利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿 义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起后二十四 个月可以解禁； 北大先行、福田汽车 2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低 于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年 累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完 毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精 工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自 股份上市日起三十六个月后可以解禁。 若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于 累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累 计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕 宁德时代、北汽产投 对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三 十六个月后可以解禁。 1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低 于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年 累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完 毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精 工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股 青海普仁智能科技研 份上市日起三十六个月后解禁； 发中心（有限合伙） 2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数 量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十 八个月后可以解禁； 3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自 股份上市日起六十个月后可以解禁。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （10）期间损益约定 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向普莱德补足，届时交易对方应按本协议签署日各自持有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务，公司免除交易对方依据本条之规定应承担的亏损弥足义务。 关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以各自对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。由此发生的审计费用由普莱德承担。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁未能在约定的期限届满之日起十日内办理完毕标的资产股权过户登记手续的，若延迟期限在10日之内，每延迟一日，交易对方各自按其取得交易对价的每日万分之五向公司支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，交易对方各自按其取得交易对价的每日千分之一向公司支付违约金。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （12）滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 自审计（评估）基准日起至交割日期间，普莱德不得向股东分配利润。交割日后，普莱德的滚存未分配利润由公司享有。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （13）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、募集配套资金 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行方式 本次发行的方式为非公开发行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行价格与定价依据 本次募集配套资金，拟采用询价方式进行，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行底价为9.2元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量及认购方式 本次交易拟募集配套资金总额不超过290,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。以发行底价9.20元/股测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （6）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 180,500 2 支付本次交易相关中介机构费用 9,500 3 普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目 100,000 合计 290,000 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （7）锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、本次交易的决议有效期 本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过了《关于〈广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案具体内容详见公司2016年10月1日披露于公司指定信息披露媒体上的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条的各项规定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与东方精工不构成关联关系。但是，本次交易完成后，宁德时代，北大先行及其一致行动人青海普仁，北汽产投及其一致行动人福田汽车合计持有的东方精工股份比例均将超过5%（不考虑募集配套资金），应被视为东方精工关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过了《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》 公司与普莱德股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的交易价格进行了补充约定。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》 公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市国资委核准确认后的结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》 公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了“同致信德评报字（2016）第206号”《评估报告》。 公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构同致信德具有证券期货相关业务资格。同致信德及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （四）本次评估定价具备公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的“信会师报字[2016]第350074号”《审计报告》和“信会师报字[2016]第310863号”《审阅报告》；同意同致信德（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行评估，并同意其出具的“同致信德评报字（2016）第206号”《评估报告》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十三、通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 本次交易有利于增加公司的每股权益，提升公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司及普莱德的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。 本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施已作出相关承诺。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定和要求，结合公司自身情况拟对《公司章程》进行了修订。具体内容详见2016年10月1日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十五、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 根据《上市公司股东大会议事规则》相关规定，公司对《股东大会议事规则》相应内容进行了修订。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十六、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》相应内容进行了修订。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十七、审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》 公司拟定于2016年10月17日召开公司2016年第六次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。具体内容详见2016年10月1日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广东东方精工科技股份有限公司董事会 2016年9月30日