股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-072 浙江传化股份有限公司 关于子公司签署股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次收购的基本情况 近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与沈阳沈西物流有限公司（以下简称“沈西物流”）签署了《关于沈阳传化陆港物流有限公司之股权收购协议》，约定传化物流使用自有资金5,840万元以现金方式收购沈西物流持有的沈阳传化陆港物流有限公司（以下简称“目标公司”）的80%股权。本次股权转让完成后，传化物流持有沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，沈西物流持有沈阳传化陆港物流有限公司20%的股权。本次收购有助于传化物流快速布局东北物流枢纽城市，加快构建以“实体公路港”为核心的公路港网络。 根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、收购主体基本情况 公司名称：传化物流集团有限公司 成立时间：2010年9月19日 注册资本：55,001.674万元人民币 注册地址：萧山区宁围街道新北村 法定代表人：徐冠巨 公司类型：有限责任公司 经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地 及其配套设施投资、建设、开发** 与公司关系：为公司子公司 三、交易方基本情况 公司名称：沈阳沈西物流有限公司 成立时间：2011年05月23日 注册资本：100万人民币 注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路310-8号 法定代表人：国正瑞 公司类型：有限责任公司 经营范围：仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；自有房屋租赁；停车管理服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本协议签署之日，股权结构如下 姓名 持股比例 国瑾薇 80% 国正瑞 20% 上述股东与公司不存在关联关系。 四、收购标的公司基本情况 公司名称：沈阳传化陆港物流有限公司 成立时间：2016年04月20日 注册资本：7300 万人民币 注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路288甲 法定代表人：徐炎 公司类型：有限责任公司 经营范围：仓储服务（不含易燃易爆危险品）；物业管理、停车管理、餐饮企业管理；自有房屋租赁；物流软件开发；货运代理；物流咨询；普通货运；汽车及配件、轮胎、润滑油、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 该公司最近一年又一期财务数据： 单位：万元 2016年7月31日 项目 （未经审计） 总资产 7540.90 净资产 7282.49 营业收入 20.62 营业利润 -32.16 净利润 -32.16 本次收购完成后沈阳传化陆港物流有限公司股权结构如下： 股权转让前 股权转让后 股东名称 股权比例 股权比例 传化物流集团有限公司 0 80% 沈阳沈西物流有限公司 100% 20% 合计 100% 100% 沈阳传化陆港物流有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。为了保证交易对方履行收购协议，沈西物流已将其持有的沈阳传化陆港物流有限公司除本次转让的80%之外的剩余20%股权质押给传化物流，并在沈阳市铁西区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。 五、交易协议的主要内容 本次拟签署的股权收购协议主要内容如下： 1、股权的转让和受让 （1）转让方沈西物流拟向受让方传化物流转让其所持有的目标公司沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，该股权对应的股东出资额为5840万元。 （2）本次股权转让完成后，受让方传化物流持有目标公司沈阳传化陆港物流有限公司80%的股权，转让方沈西物流持有20%的股权。 2、目标股权交割及目标公司的治理结构 （1）目标股权交割日为目标股权转让的工商变更登记完成之日。自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有。 （2）目标公司的总经理、财务负责人均由受让方推荐人选并由董事会选举产生。转让方有权推荐一名副总经理。目标公司应每月将财务报表抄送转让方。 3、经营事项安排 在协议生效之日起的10个工作日内但不迟于目标股权交割日，现有股东及受让方应当召开目标公司股东会，调整目标公司的董事会和经营管理层。在协议生效后，目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。 鉴于转让方以资产出资设立目标公司时，部分资产已对外出租；转让方应当在本协议生效后30个自然日内负责将目标公司的资产租赁之出租主体变更为目标公司，受让方及目标公司予以配合。否则视为转让方违约。 4、税费承担 因办理本次股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由目标公司承担。 5、协议的生效、变更、补充和解除 本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。除非本协议另有规定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。 6、违约责任 （1）转让方未按本协议约定向受让方转让目标股权，或未按本协议约定配合办理目标股权转让的工商变更登记手续的，或转让方违约的，应当向受让方支付相当于受让方已支付目标股权转让价款20%的违约金。 （2）受让方未按协议约定及时足额支付股权转让价款的，如延迟付款在七个工作日内的，应按银行同期贷款利率支付滞纳金，超过七个工作日的应按未支付部分金额20%的违约金。 7、争议解决 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 六、本次交易对公司的影响 沈阳是国家发改委认定的全国性综合交通物流枢纽城市之一，物流资源丰富，交通网络发达，传化物流与沈西物流合作，能够使公司快速实现东北首个公路港项目的运营，利用“物流+互联网+金融”的模式，加速推进东北制造业转型升级，为新一轮东北振兴助力。此次收购有助于加快构建以“实体公路港”为核心的公路港网络，符合传化物流的长远规划及发展战略。 七、备查文件 1、《传化物流集团有限公司与沈阳沈西物流有限公司关于沈阳传化陆港物流有限公司之股权收购协议》 特此公告。 浙江传化股份有限公司董事会 2016年8月19日