证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-057 北京君正集成电路股份有限公司 关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量 和授予对象人数的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于2016年8月11日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》，有关事项具体如下： 一、公司股票期权激励计划简述 1、2016年3月10日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见。 同日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。 2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。由于激励对象中1人因个人原因从公司离职，公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名，同时确定授予日为2016年4月13日。 公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。 4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。 二、本次调整事由及调整方法 2016年8月11日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对股权激励计划行权价格进行调整；激励对象1人因个人原因离职，公司董事会决定取消其股权激励对象资格，授予的股权激励对象人数调整为98人，调整后的授予数量为257万份。具体调整如下： 1、股票期权行权价格的调整 2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本166,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。 现根据《股票期权激励计划》的规定，对授予期权的行权价格进行如下调整：P＝P0-V＝24.94-0.03＝24.91元。 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 2、股票期权授予数量和授予对象人数的调整 本次《股票期权激励计划》中授予的激励对象1人因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，董事会同意调整激励对象名单及股票期权数量，并将离职人员所获授的3万份期权予以注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由99人变更为98人，股票期权数量由260万份调整为257万份，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。 经过调整后，拟授予股票期权总量变更为257万份，授予对象人数变更为98人。具体分配情况如下表： 获授的股票期权 约占授予期权总数 占目前总股本 姓名 职务 数量（万份） 的比例 的比例 叶飞 副总经理、财务总监 3.10 1.21% 0.02% 中层管理人员、核心业务（技术） 253.90 98.79% 1.53% 人员（97人） 合计98人 257.00 100.00% 1.55% 以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数 综上，授予的股票期权行权价格调整为24.91元/股，授予数量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。 三、本次股票期权计划行权价格、授予数量和授予对象人数的调整对公司的影响 本次对公司股票期权计划行权价格、授予数量和授予对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事、监事会、律师的核实意见 1、独立董事意见 独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中相关规定。因此，我们同意公司调整股票期权激励计划行权价格，注销部分已授期权，及对股票期权激励计划期权授予数量和授予对象人数进行相应调整。 2、监事会意见 经核查，监事会认为：本次调整符合的《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格、授予数量和授予对象人数。 3、律师意见 本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记手续。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第九次会议决议 2、公司第三届监事会第六次会议决议 3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》 4、独立董事关于2016年半年度相关事项的独立意见 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一六年八月十二日