证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-095 浙江金科娱乐文化股份有限公司 关于向银行申请贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事朱志刚先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 具体情况如下： 一、贷款融资及担保情况 （一）贷款融资及担保简要情况 公司及公司全资子公司拟合计向包括但不限于浙商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、绍兴银行股份有限公司等银行申请贷款不超过100,000万元。具体贷款金额以公司与相关银行签署的正式融资协议为准。融资用途包括但不限于并购及补充流动资金。 公司控股股东金科控股集团有限公司就上述贷款无偿提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易。 （二）本次贷款融资及担保事项进展及后续安排 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事朱志刚先生回避表决；非关联董事表决一致同意，通过该议案；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 本次交易尚须获得股东大会的批准，关联人需在股东大会上回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称 金科控股集团有限公司 成立日期 1997年1月6日 注册资本 10,000万元 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人 朱志刚 住所 上虞市大三角开发区 统一社会信用代 91330604146113809Y 码 一般经营项目：环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备 设计、制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控股； 经营范围 进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后 方可经营） （二）关联方一年一期合并财务数据情况 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总额 479,378.97 487,093.45 负债总额 279,634.33 259,755.59 所有者权益 199,744.64 227,337.86 项目 2016年1-3月 2015年度 营业收入 56,620.61 206,444.94 利润总额 4,356.82 22,491.85 净利润 3,398.54 18,813.18 上述财务数据未经审计。 （三）与公司的关联关系 截至公告披露日，金科控股持有公司95,364,167股股份，占公司股份总数的18.09%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，金科集团为公司关联法人。 （四）关联交易的主要内容 公司及公司全资子公司拟合计向包括但不限于浙商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、绍兴银行股份有限公司等银行申请贷款不超过100,000万元。公司控股股东金科控股集团有限公司就上述贷款无偿提供连带责任保证担保。（具体贷款金额以公司与相关银行签署的正式融资协议为准。） 三、交易目的及对上市公司的影响 本次融资用途包括但不限于并购及补充流动资金，不会影响公司业务和经营的独立性；支付的利息费用将根据市场标准执行。金科集团为公司向银行申请贷款提供担保，解决了公司银行贷款担保问题，支持了公司的发展，本次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 四、当年年初至披露日与金科控股累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与金科集团累计发生各类关联交易总金额为49,308.74万元，主要为公司发行股份及支付现金购买杭州哲信信息技术有限公司股权，向金科控股集团有限公司募集配套资金产生的关联交易。 五、董事会意见 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。 六、监事会意见 公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请贷款暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。 七、独立董事意见 公司本次向银行申请贷款用于支持公司业务的发展,有利于公司主营业务的做大做强，有利于公司战略计划的实施，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东金科控股为公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。同意公司本次向银行申请贷款暨关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联董事已回避表决, 表决程序合法合规。本保荐机构同意金科控股集团有限公司为金科娱乐文化股份有限公司向银行申请不超过100,000万元的贷款提供连带责任保证担保。 七、备查文件 1、第二届董事会第二十二次会议决议。 2、独立董事对相关事项的事前认可意见。 3、独立董事对相关事项的独立意见。 4、第二届监事会第十三次会议决议。 5、保荐机构的核查意见。 特此公告。 浙江金科娱乐文化股份有限公司 董事会 2016年8月10日