证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-055 力合股份有限公司 关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟同意本公司下属全资 子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）与珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）共同发起设立和谐并购安华私募投资基金（暂定名，以工商登记核准为准、以下简称“和谐安华基金”），本基金认缴出资规模为人民币4亿元（具体规模以实际到位资金为准），其中铧盈投资作为有限合伙人认缴出资2.5亿元，华发华宜作为有限合伙人认缴出资1.5亿元。所有出资均以货币方式缴纳，基金设立后将委托和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）管理。 2.铧盈投资为公司全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）24.35%的股权，华发华宜为华发股份的全资子公司；华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）84.54%股权，珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇需回避表决，本次涉及的关联交易金额为2.5亿元，占公司最近一期审计净资产的36.50%。 3.2016年8月18日，本公司召开的第八届董事会第三十二次会议对《关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。 4.根据《公司章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联 交易有利害关系的关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 二、基金发起人基本情况 1.出资人基本情况 （1）珠海铧盈投资有限公司 统一社会信用代码：91440400345295262K 注册资本：10000万元 成立日期：2015年06月11日 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774 法定代表人：谢浩 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，工商审批机构批准的其他创业投资业务。 股东信息及股东持股比例：本公司持有100%股权。 主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为1.1亿元，净资产为9987万元；营业收入为15.86万元，净利润为-12.5万元。 截止2016年3月31日（未经审计），总资产为1.33亿元，净资产为9991万元；营业收入为0元，净利润为3.86万元。 （2）珠海华发华宜投资控股有限公司 统一社会信用代码：91440400MA4UQH8D7A 注册资本：10000万 成立日期：2016年6月8日 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375 法定代表人：俞卫国 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。 股东信息及持股比例：华发股份持有100%股权。 主要财务数据：2016年6月新设立，相关财务数据不适用。 2.管理人基本情况 公司名称：和谐浩数投资管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：911101010929263017 注册资本：人民币100万元 成立日期：2014年2月19日 住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室 法定代表人：杨飞 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：投资管理。 股东信息及股东持股比例：王静波占比24%；满建勇占比2%；牛奎光占比25%；杨飞占比24.5%；林栋梁占比24.5%。 主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为159.80万元，净资产为118.49万元；营业收入为472.08万元，净利润为13.51万元。 截止2016年6月30日（未经审计），总资产为159.80万元，净资产为118.49万元；营业收入为294.14元，净利润为-31.27万元。 3.托管人基本情况 公司名称：国信证券股份有限公司 统一社会信用代码：914403001922784445 注册资本：人民币82亿元 成立日期：1994年6月 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 企业类型：上市股份有限公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。 股东信息及股东持股比例：控股股东为深圳市投资控股有限公司，持有其33.53% 股权；实际控制人为深圳市国资委。 主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为2,443.53亿元，净资产为498.88亿元；2015年度营业收入为291.39亿元，净利润为139.49亿元。 截止2016年3月31日（未经审计），总资产为2,340.63亿元，净资产为496.61亿元；营业收入为28.80亿元，净利润为8.43亿元。 4.关联关系或其他利益关系说明 铧盈投资为公司全资子公司；华发集团持有华发股份24.35%的股权，华发华宜为华发股份全资子公司；华发集团持有珠海金控84.54%股权，珠海金控持有本公司28.54%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事，珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，华发华宜与公司存在关联关系，除此之外，与本公司不存在利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份。 三、基金相关情况介绍 （一）基金的基本情况 基金名称：和谐并购安华私募投资基金（暂定名） 基金规模：人民币4亿元（实际规模以到位资金为准）。 基金类型：契约型基金 基金管理人：和谐浩数投资管理（北京）有限公司 出资情况：华发华宜认购出资1.5亿元，铧盈投资认购出资2.5亿元。分别为首期出资100万人民币做基金成立及备案之目的，第二期出资额为相应认购金额的20%，余款在第三期出资缴付完毕。第二期及第三期出资时间及具体金额由管理人出具的《后续出资通知书》规定。 上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。 （二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍 1.投资领域 直接或间接（包括通过投资其他契约型基金、有限合伙）投资于中国内地、中国香港、美国及其他海外市场的上市公司股票、非上市公众公司（挂牌公司）股票、未上市公司的股权。 投资方式包括但不限于直接或间接对公司进行增资、受让股权或可转债、上市公司增发或可转债、分拆借壳配套融资、资产并购配套融资等。 2.基金退出机制 通过所投资项目后续上市、被并购等方式退出。 3.基金会计核算方式 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 4.基金管理模式 本基金设基金份额持有人大会，由全体基金份额持有人组成，管理人、基金份额持有人、托管人均有权负责召集召开会议，基金份额持有人大会需由基金份额总数三分之二（含三分之二）以上的基金份额持有人或代表出席方可召开，基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权，决议需经出席会议的基金份额持有人所持表决权的三分之二（含三分之二）以上通过。本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。 四、协议的主要内容 （一）基金成立与备案 1.基金的成立条件 本基金初始销售期间届满，如满足投资者交付的认购资金金额不低于人民币100万元，投资者人数不少于1人且不超过200人，管理人有权宣布本基金成立。 2.管理备案 管理人应当在基金募集完成之日起20个工作日内根据基金业协会的规定办理相关备案手续。私募基金在中国基业协会完成备案后方可进行投资运作。 （二）运作方式 原则上封闭运作，但管理人可按照合同约定，不定期且有条件开放本基金份额的申购和赎回（包括强制赎回）。 （三）基金存续期 基金的存续期限为三年，其中第一年为投资期，后二年为管理期。三年存续期届满后，管理人经投资者同意可将基金期限再延长一年。 （四）初始销售面值 本基金份额的初始销售份额面值为人民币1.00元/份。 （五）基金管理费 管理费为1%/每年。本基金于首次开放日（即第二期投资款支付日）一次性计提第一年的管理费。后续管理费在基金投资项目变现时有现金时再按比例收取。 （六）份额分级/分类 本基金设为均等份额，每份份额享有同等的合法权益。 （七）基金托管 本基金的托管人为国信证券股份有限公司。 （八）外包服务机构 本基金的外包服务机构为国信证券股份有限公司。 （九）基金的收益分配 1.本基金收益分配按如下顺序执行： （1）返还投资者之累计认购金额：按持有份额比例100%分配给投资者，直至该投资者收回截止到分配时点已经累计缴付的认（申）购金额； （2）支付投资者基准收益：按照8%的年度复合利率分配给投资者基准收益。 （T/365） 每一份额的基准收益=（1+8%） -已分配的基准收益 T：比如经托管行确认的认（申）购金额到达基金托管户之日至本次现金分配日（不含）的天数； （3）向管理人进行分配：如按上述原则分配后仍有余额，分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额； （4）78/22分配：以上分配之后的余额的78%分配给投资者，22%分配给管理人作为业绩报酬。 2.投资失败的分配 若因不可归因于基金管理人的风险因素导致本基金投资失败（包括但不限于本基金直接或间接作为投资人未获得被收购公司股东大会审议通过及/或获得中国证券监督管理委员会核准等，具体以基金管理人确认为准），则本基金将以当时本基金的基金财产为限无息向本基金的全部基金份额持有人退还其出资金额，本基金产生的运营费用由基金管理人承担，本基金相应终止。若因税收相关法规变更导致本基金的基金 管理人需要为基金份额持有人代扣代缴所得税，相应地本基金的基金份额持有人将承担相关税负。 （十）基金合同的成立、生效、终止 1.基金合同的成立 本合同经投资者加盖公章、管理人加盖公章和托管人加盖合同专用章且各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。 2.基金合同的生效 在募集期签署本合同，且其募集资金足额到达托管账户的投资人，其合同自基金成立之日起生效；在开放日申购参与本基金，签署本合同，且其申购资金足额到达托管账户的投资人，其合同生效日以申购资金到达托管账户日与申购份额确认之日孰晚为准。 3.基金的终止 发生下列任一情形的，本基金终止： （1）基金预计存续期限届满而未延期的； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）管理人、托管人职责终止，在6个月内没有新管理人、新托管人承接的；（4）法律法规和本合同规定的其他情形。 （十一）违约责任 当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或本合同约定，给基金财产或基金份额持有人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。 五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施 （一）交易目的 该基金的设立有利于引入国内外优质项目和先进管理经验，本交易与国内外知名机构合作，采取市场化的操作方式，通过充分发挥国际知名机构的资源优势和专业管理能力，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值。 （二）对上市公司的影响 本次基金的设立有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作， 强强联合，有利于提高公司的投资收益，培育和打造公司的投资品牌。本基金与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。 交易的各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。 （三）存在的主要风险 1.流动性风险 股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。 2.市场风险 所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。 3.基金运营管理风险 作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。 （四）控制措施 公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至今，除本交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华发华宜发生的各类关联交易总金额合计9,075万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见： 我们认为：公司关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，交易过程遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。 八、备查文件 1.公司第八届董事会第三十二次会议决议； 2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见； 3.和谐并购安华私募投资基金基金合同。 特此公告。 力合股份有限公司董事会 2016年8月19日