股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-072 债券代码：122096 债券简称：11健康元 健康元药业集团股份有限公司 关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露 1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议； 2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见； 3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见； 4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议； 5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药 业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案； 6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。 7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。 8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。 9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。 10、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划第二批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票第二批预留份额调整为136万股。 11、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》， 调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。 公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。 12、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 二、本次回购注销部分限制性股票的依据 根据《激励计划》“第十三章公司激励对象发生异动的处理”及“十四章限制性股票回购注销原则”和公司六届董事会二十次会议聚义，原激励对象喻应彬、张学礼、 危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠及杨洁因辞职失去激励资格， 董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 1、回购数量 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,588,389,292股变更为1,587,139,292股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 2、回购价格 公司于2015年5月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.14元/股；2015年12月向激励对象首批预留授予限制性股票的授予价格为7.17元/股，由于公司2015年8月及2016年7月分别实施2014年及2015年权益分配方案。首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人合计持有限制性股票105万股，本次回购价格为3.94元/股；首批预留授予的激励对象杨洁1人持有限制性股票20万股，本次回购价格7.07元/股，公司应支付回购价款共计人民币555.10万元。 3、股东大会授权 根据公司于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。 公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股股 转股 （%） 一、有限售条件股份 27,336,040 1.72% -1,250,000 -1,250,000 26,086,040 1.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 27,336,040 1.72% -1250000 -1250000 26,086,040 1.64% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,561,053,252 98.28% 1,561,053,252 98.36% 1、人民币普通股 1,561,053,252 98.28% 1,561,053,252 98.36% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,588,389,292 100% -1250000 -1250000 1,587,139,292 100% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下： 本公司部分激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠、杨洁等10人离职已不符合激励条件。根据公司《股权激励》（草 案）中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将原激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠、杨洁等10人已获授但尚未解锁的股份全部125万股进行回购注销。 我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 根据公司2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述10人已获授权但尚未解锁的全部125万股限制性股票。 六、监事会意见 依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。本公司监事会同意将上述10人共计限制性股票125万股进行回购并注销。 七、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已根据《激励办法》获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会第二十次会议决议； 2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立意见函； 3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会十三次会议决议; 4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 健康元药业集团股份有限公司 二�一六年八月十九日