广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，就恒顺醋业第六届董事会第十五次会议审议的关于其使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行了核查,具体如下： 一、本次非公开发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》，恒顺醋业向特定投资者非公开发行股票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。 二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2015年11月2日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币2亿元，其中：来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币2亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 公司于2016年5月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币4000万元，其中： “品牌建设项目”人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币8000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。 四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序情况2016年10月9日，恒顺醋业第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2016年10月9日，恒顺醋业第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见； 独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次恒顺醋业以8000万元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ________________ ______________ 管汝平 张鹏 广发证券股份有限公司 2016年10月9日