中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于合资成立新公司并建设稀土催化剂 项目的公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：公司与北京京运通科技发展有限公司（以下简称“京运通发展公司”）、自然人邱海旺合资成立新公司，并以新公 3 司为主体建设“年产50,000m稀土基选择性催化还原法（SCR）烟气 脱硝催化剂”项目。 ●投资金额：公司以现金方式出资2700万元，占新公司注册资本的45%。 一、投资概述 为延伸公司产业链，进一步优化产业布局，提高公司稀土镧铈类产品附加值，将稀土镧铈资源优势转化为经济优势，培育稀土功能材料新的利润增长点，发展公司稀土催化剂产业，在前期调研考察、谈判的基础上，公司以现金方式出资2700万元，与北京京运通科技发展有限公司（以下简称“京运通发展公司”）、自然人邱海旺合资成立 3 新公司，并以新公司为主体建设“年产50,000 m稀土基选择性催化 还原法（SCR）烟气脱硝催化剂”项目。 公司第六届董事会第十一次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于合资成立新公司并建设稀土催化剂项目的议案》。本对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体基本情况 （一）京运通发展公司 北京京运通科技发展有限公司成立于2016年3月，是A股上市公司北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）的全资子公司。注册资本1,000万元。注册地为北京市北京经济技术开发区经海四路158号1幢101室。法定代表人：冯焕培。营业范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；清洁服务；机电设备维修；园林绿化服务；盆景、花卉出租；经济信息咨询；企业管理咨询；施工总承包、专业承包；销售清洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 京运通发展公司与北方稀土之间无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。由于京运通发展公司成立时间不足1年，现将其母公司京运通主要财务数据说明如下：截至2015年12月31日，京运通总资产105.72亿元，净资产61.03亿元；营业收入15.83亿元，归属于上市公司股东的净利润2.25亿元。 （二）邱海旺 邱海旺，男，中国国籍。住所地：内蒙古包头市青山区。担任内蒙古蒙邦工程爆破有限公司、包头市中海惠邦稀土新材料有限公司、内蒙古中海惠邦环保科技实业有限公司、内蒙古中海惠邦汽车贸易有限公司、内蒙古中海惠邦房产置业有限公司董事长。其本人与北方稀土无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 （一）新公司基本情况及出资安排 新公司名称拟定为“内蒙古希捷环保科技有限公司”（最终名称以工商登记部门核准的名称为准）。注册资本6,000万元。主营业务为稀土基选择性催化还原法（SCR）烟气脱硝催化剂的研发、设计、 制造和工程实施。合作各方的出资方式、出资金额及占新公司注册资本的比例如下： 占注册资本 出资方 出资方式 出资金额（万元） 的比例 北方稀土 现金 2,700 45% 京运通发展公司 现金 2,100 35% 邱海旺 现金 1,200 20% （二）法人治理结构 三方约定，新公司董事会由5人组成，其中北方稀土推荐3名，京运通发展公司推荐2名，董事长由北方稀土推荐的董事担任。新公司监事会由3人组成，其中职工监事至少1名，监事会主席由自然人股东邱海旺担任。新公司经理由京运通发展公司推荐，财务负责人由北方稀土推荐。 （三）知识产权与市场开拓 京运通发展公司的技术使用费按照新公司销售收入（含增值税）的一定比例进行提取，在销售量达到一定数值后不再提取。技术使用费的支付由新公司与京运通发展公司另行约定。 新公司采购的主要活性原料由京运通发展公司委托的第三方企业生产供应，并根据订单确定活性原料的采购合同。届时京运通发展公司将提供其委托的第三方企业的活性原料生产成本，新公司活性原料采购价格为成本价加一定比例的毛利润。 京运通发展公司委托的第三方企业生产活性原料所需的稀土原料，由北方稀土供应，北方稀土确保以相应价格向京运通发展公司供应稀土原料。 京运通发展公司承诺，随着稀土脱销催化剂产品的不断研发升级，其新的技术及应用等相关知识产权，新公司在三方合作期间内无偿使用及共享。京运通发展公司及其委托的第三方在包头之外的全国其他地区布局的生产企业生产的固定源稀土脱硝催化剂产品总量超过国内总市场容量的50%时，须征得其它合作方同意认可。 （四）新建项目情况 3 三方以新公司为主体建设“年产50,000 m稀土基选择性催化还 原法（SCR）烟气脱硝催化剂”项目。具体情况如下： 1、建设地点及生产规模 新公司选址在包头稀土高新技术产业开发区稀土应用产业园，项目设计占地196.52亩,年产稀土基SCR烟气脱硝催化剂50,000立方米，分两期实施，其中一期20,000立方米，二期30,000立方米。 2、项目投资估算 项目总投资45,185.78万元，其中：建设投资38,555.49万元，流动资金6,345.29万元，建设期利息285万元。其中一期总投资23,393.18万元，二期总投资21,792.60万元。 3、项目经济效益估算 本项目实施后可达到年产50,000立方米稀土基SCR烟气脱硝催化剂的生产能力。项目投产后，销售收入68,000万元，总投资收益率26.18%，年均利润总额11,787.37万元，年均所得税2,946.84万元，税后利润8,840.53万元，投资回收期4.7年，具有良好的经济效益。 四、对外投资对上市公司的影响 公司与合作方合资成立新公司并建设稀土催化剂项目，能够延伸 公司产业链，进一步优化产业布局，提高公司稀土镧铈类产品附加值，将稀土镧铈资源优势转化为经济优势，有助于形成下游稀土功能材料新的利润增长点，填补公司稀土催化剂产业发展空白，符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。 五、备查文件 （一）北方稀土第六届董事会第十一次会议决议； 3 （二）《年产50,000m稀土基SCR烟气脱硝催化剂生产线项目可行性研究报告》； （三）《投资合作协议》； （四）《知识产权及市场开拓框架协议》。 特此公告。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2016年8月19日