证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临079号 江西联创光电科技股份有限公司 关于终止资产重组的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西联创光电科技股份有按公司（以下简称“联创光电”或“公司”）股票自2016年2月22日起停牌，并于同日进入资产重组程序。 一、本次筹划资产重组的基本情况 （一）筹划资产重组背景、原因 为了进一步提升公司的竞争力，搭建公司传统产业与新兴产业的多元发展格局，实现公司多轮驱动的战略发展目标，增强公司未来盈利能力，提升公司价值，为公司和股东创造更多的投资回报，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）65%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。 （二）本次重组框架 2016年5月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司和深圳市凯富基金管理有限公司合计持有的汉恩互联65%股权，其中以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付，汉恩互联65%股权以预估值作价4.68亿元人民币。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。 同时拟向公司实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.68亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。 二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作 （一）推进资产重组所做的工作 自2016年2月22日进入资产重组程序以来，公司积极与相关交易各方进行沟通、协调，有序推进本次资产重组所涉及的各项工作。2016年5月20日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等本次资产重组事项的相关议案。 2016年5月27日，公司收到上交所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0563号，以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订、补充并进行了公告。 本次资产重组预案公告后，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，相关中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，公司在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 （二）已履行的信息披露义务 2016年2月20日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经申请，股票自2016年2月22日起预计停牌不超过一个月。2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日分别披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临012号、2016临014号、2016临020号、2016临021号）。 2016年3月22日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临022号），公司股票自2016年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日分别披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停 牌的进展公告》（2016临023号、2016临024号、2016临025号）。 2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司《关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（2016临032号），并于2016年4月20日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临033号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临035号），公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月,2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临036号、2016临037号、2016临039号)。 2016年5月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》及其他与本次交易相关的议案，并于2016年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了相关公告；同日，公司发布了《江西联创光电科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票暂不复牌的公告》（2016临046号）。 2016年5月28日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（2016临047号）。 2016年6月4日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函及继续停牌的公告》（2016临048号）。 2016年6月7日，公司披露了对上海证券交易所《问询函》的回复，以及《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿，公司股票于2016年6月7日复牌。 2016年6月21日、2016年7月21日、2016年8月20日、2016年9月20日，公司分别发布了《江西联创光电科技股份有限公司资产重组进展公告》（2016临052号、2016临054号、2016临067号、2016临074号）。 2016年9月24日，公司发布了《江西联创光电科技股份有限公司重大事项 停牌公告》，公司股票自2016年9月26日起停牌。 2016年10月10日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止资产重组的议案》，决定终止本次资产重组事项。 （三）已签订的主要协议 2016年5月20日，公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。上述生效条件尚未满足，故上述协议均尚未生效。 三、终止筹划本次资产重组的原因 鉴于近期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响汉恩互联拟调整其未来的产品发展方向，结合审计评估情况，交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致，继续推进本次重组的条件不够成熟，为切实维护公司股东利益，经与汉恩互联实际控制人及其主要股东方协商一致，决定终止本次资产重组事项。 四、承诺 本公司承诺：公司在披露终止本次资产重组投资者说明会召开情况后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 公司将在2016年10月11日召开投资者说明会（投资者说明会的相关情况见同日披露的2016临080号公告），本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。 六、其他事项 公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 二零一六年十月十一日